Hacer negocios en Alemania

How quickly can I set up a business?

Hay varias cuestiones que debe tener en cuenta antes de crear su empresa. Además de una idea de negocio prometedora, cuya viabilidad económica haya comprobado idealmente, debe tener en cuenta que el proceso de fundación llevará algún tiempo. El proceso como tal depende del tipo de empresa que se vaya a establecer, pero debe planificar varias semanas (aprox. 3-4 semanas) para ello.

What is the minimum investment needed?

La inversión depende de la escala de la estructura empresarial del proyecto. En el caso de las sociedades colectivas (normalmente una sociedad colectiva o una sociedad de responsabilidad limitada) no se exige un capital mínimo, mientras que para constituir una sociedad anónima los inversores deben hacer una aportación de capital. La aportación de capital como tal varía en función del tipo de empresa.

La forma de sociedad más común en Alemania es la sociedad de responsabilidad limitada (“GmbH”). Además, la llamada sociedad empresarial de responsabilidad limitada (“UG”) también es cada vez más popular, especialmente para las empresas de nueva creación. En ambos tipos de sociedades, los accionistas deben desembolsar el capital social una vez constituida la empresa.

Para una sociedad de responsabilidad limitada, el capital social mínimo es de 25.000,00 EUR, mientras que una sociedad empresarial de responsabilidad limitada puede fundarse con un capital de al menos 1,00 EUR. Además, los fundadores también pueden constituir una sociedad en forma de sociedad anónima (AG).

Dado que los requisitos de capital social (al menos 50.000,00 EUR) y los requisitos formales para la constitución son considerablemente más elevados, este tipo de empresa es menos relevante para los fundadores que los otros tipos de empresas mencionados.

How can I raise finance?

Para una determinada necesidad de capital, las empresas disponen de financiación mediante capital propio y deuda. En el contexto de la autofinanciación, hay que tener en cuenta la autofinanciación mediante la retención de beneficios o la ampliación de capital por parte de los accionistas; en el caso de la financiación mediante deuda, además de los accionistas (préstamos participativos), los mayores grupos de acreedores son las entidades de crédito con préstamos bancarios y los proveedores con préstamos de proveedores.

En este contexto, nos gustaría señalar que, en el caso de las sociedades anónimas (especialmente las sociedades de responsabilidad limitada), el principal peligro en relación con la financiación empresarial es que, por ejemplo, un préstamo de un accionista podría tratarse como capital social de garantía en caso de insolvencia de la empresa.

Además, también hay que señalar que, por lo que respecta a la posible financiación mediante deuda, el acceso a los mercados de capital de deuda (por ejemplo, OPI) está reservado únicamente a las grandes empresas, como las sociedades anónimas (las llamadas “AG”) o las sociedades comanditarias por acciones (las llamadas “KGaA”). En definitiva, se puede resumir que, por lo general, es aconsejable una mezcla de financiación mediante capital y deuda. En este contexto, la cuestión de la estructura vertical del capital también desempeña un papel clave en el contexto de los aspectos del efecto palanca.

What are the legal requirements for setting up my business?

Puede crear una empresa con forma jurídica propia o, en su lugar, crear una sucursal, que puede ser una sucursal independiente o una sucursal dependiente (establecimiento permanente) de una empresa matriz. A continuación se explican con más detalle los distintos requisitos de forma jurídica para la constitución de sociedades personalistas y sociedades anónimas.

Asociaciones:

El contrato de sociedad como tal puede celebrarse en escritura privada (es decir, no se requiere certificación notarial), pero es necesaria una inscripción notarial en el Registro Mercantil.

Corporaciones:

La escritura de constitución y los estatutos deben estar autenticados ante notario, y también se requiere una solicitud notarial al Registro Mercantil. En este tipo de sociedades existe básicamente la posibilidad de realizar las aportaciones bien en metálico (lo que se denomina “constitución en metálico”) o bien en forma de aportaciones en especie (lo que se denomina “constitución en especie”), estando esta última asociada a mayores requisitos formales (informe de constitución en especie, certificado de deterioro de un auditor).

What structure should I consider?

A continuación se analizan con más detalle los aspectos del Derecho civil y mercantil y las características típicas de las formas societarias alemanas. Posteriormente, se examinarán con más detalle los aspectos fiscales adicionales para las empresas, por un lado, y las sucursales, por otro.

Aspectos civiles y de Derecho de sociedades:

1. Sociedad Limitada (GmbH)

• Puede ser establecida por una o varias personas.
• Los estatutos deben ser notariados. La existencia legal de la empresa no comienza antes de la publicación de los estatutos en el Registro Mercantil.
• Un extracto de las cuentas de la empresa tiene que presentarse electrónicamente en el Boletín Federal Alemán electrónico (“eBundesanzeiger”).

2. Sociedad General (OHG)

• Consta de al menos dos miembros (socios).
• Es necesaria una inscripción en el Registro Mercantil.
• Cada socio tiene responsabilidad directa, ilimitada y solidaria.
• Gestión y representación: cada socio individualmente.
• Participación en los beneficios: según los estatutos, si no: 4 % del capital, el resto según cabeza.
• La residencia fiscal del socio y el lugar donde se obtienen los beneficios de la sociedad determinan en qué país y cómo se gravan dichos beneficios.

3. Sociedad de responsabilidad limitada (KG)

• Se requieren al menos dos socios, uno de los cuales debe tener responsabilidad ilimitada y el otro u otros deben tener una responsabilidad que no supere el valor de sus participaciones en la sociedad.
• Es necesaria una inscripción en el Registro Mercantil.
• Reparto de beneficios: según los estatutos, en caso contrario: participación adecuada.

Aspectos fiscales:

En el caso de un Sociedad Limitada debe pagarse el impuesto sobre los beneficios de la empresa, mientras que en el caso de la Sociedades colectivas y Sociedades de responsabilidad limitadaLa residencia fiscal de los socios y el lugar de obtención de los beneficios determinan en qué país y de qué manera se gravan los beneficios. A continuación se examinan con más detalle importantes aspectos fiscales de las sucursales, que existen de forma independiente o en forma de establecimientos permanentes, antes de concluir con una presentación general de los tipos del impuesto de sociedades.

1. Establecimiento permanente

• Responsabilidad fiscal limitada o ilimitada (es decir, se podría incurrir tanto en el impuesto de sociedades como en el impuesto sobre actividades económicas).
• Obligación del empresario de retener el impuesto sobre el salario.
• Deben examinarse los efectos de la posible obligación de pagar el IVA.
• Los beneficios no se calculan en función del establecimiento permanente, sino del conjunto de la empresa. De ello se deriva la necesidad de devengar beneficios para el establecimiento permanente a partir de los beneficios generados para la empresa en su conjunto. Deben tenerse en cuenta dos niveles de impacto (la normativa nacional sobre determinación de beneficios y la normativa sobre devengo de beneficios en virtud del derecho de los tratados).

2. Sucursal independiente

• Legal y organizativamente forma parte de la empresa de la sucursal principal y, por tanto, está sujeta a la legislación de la sucursal principal.
• Los beneficios tributan en Alemania.

Los tipos actuales del impuesto de sociedades en Alemania son:

• Tipo del impuesto de sociedades 15% (15,825%, incluido el recargo de solidaridad)
• Impuesto sobre actividades económicas: 14%-17% (varía según la ciudad)
• Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales: 3,5%-6,5% (se aplica a la transmisión de derechos reales sobre bienes inmuebles).

El tipo impositivo efectivo de las empresas suele oscilar entre el 30% y el 33% en total. Además de las obligaciones fiscales, las empresas también deben cumplir las obligaciones contables y diversos requisitos de documentación.

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

Ubicación del negocio:

• Alemania goza de buena reputación tanto entre las empresas nacionales como entre los inversores extranjeros.
• Ventajas de la ubicación central: buenas infraestructuras, especialistas bien formados, apoyo estatal a la investigación y el desarrollo, estabilidad política y seguridad jurídica, alta calidad de vida.

Requisitos de nómina y RRHH:

• Las personas físicas residentes en Alemania están sujetas al impuesto alemán sobre la renta de las personas físicas. Los tipos impositivos progresivos van del 14% al 45% y un recargo de solidaridad del 5,5% sobre el propio impuesto, lo que da un tipo máximo del 47,5%.

Los empresarios con sede social, dirección o establecimiento permanente/representante permanente en Alemania están sujetos a una retención mensual sobre el salario. Además, el empresario tiene la obligación legal de transferir la totalidad de las cotizaciones obligatorias a la seguridad social al organismo de seguridad social competente (es decir, el seguro de pensiones, el seguro de enfermedad, el seguro de dependencia y el seguro de desempleo, más las cotizaciones adicionales).