Faire des affaires en Estonie

En combien de temps puis-je créer une entreprise ?

L’Estonie est réputée pour ses solutions informatiques hautement développées dans les secteurs public et privé et pour son système unique d’impôt sur le revenu pour les personnes morales. Il est possible d’enregistrer en ligne une nouvelle entité juridique (société à responsabilité limitée : osaühing : sans apport d’actions lors de la création) en 5 minutes environ et de commencer à faire des affaires. En ce qui concerne le régime de l’impôt sur le revenu des personnes morales, le fait générateur de l’impôt a été déplacé des bénéfices non distribués (comme dans les systèmes classiques) au moment de la distribution des bénéfices.

Portail d’enregistrement : www.rik.ee/en/company-registration-portal.

Quel est l'investissement minimum requis ?

2 500 euros en tant que société à responsabilité limitée.

Comment puis-je obtenir un financement ?

Depuis le 1.1.2018, de nouvelles règles s’appliquent aux distributions cachées de bénéfices par des prêts. Une société résidente doit payer l’impôt sur le revenu sur un prêt accordé à un actionnaire, un partenaire ou un membre de la société si les circonstances de la transaction indiquent qu’il peut s’agir d’une distribution cachée de bénéfices. Dans le cas d’un prêt accordé à une entreprise mère et à une autre filiale de la même entreprise mère, à l’exception d’une filiale du prêteur, dont le délai de remboursement est supérieur à 48 mois, le contribuable a l’obligation de prouver, à la demande de l’autorité fiscale, la capacité et l’intention de remboursement du prêt. L’administration fiscale accorde à l’entreprise un délai d’au moins trente jours pour présenter ces preuves.

Si le prêt est néanmoins restitué, la base juridique du paiement de la taxe cesse d’exister et l’assujetti peut présenter une demande de remboursement dans un délai de trois ans.

Quelle structure dois-je envisager ?

Toutes présentent des avantages et des inconvénients et il n’y a pas de réponse unique, tout dépend de la situation et des besoins spécifiques de votre entreprise. Un bref aperçu des principales structures est présenté ci-dessous :

Établissement (une succursale de votre entreprise à l’étranger)

• Il ne s’agit pas d’une entité juridique distincte, mais d’une extension de la société mère à l’étranger.
• Pas de responsabilité limitée ni de cloisonnement des activités estoniennes
• S’ils disposent d’un établissement stable en Estonie, les bénéfices qui ont été retirés de l’établissement stable au cours d’une période d’imposition, sous forme monétaire ou non monétaire, sont soumis à l’impôt estonien sur le revenu des sociétés.
• Doit déposer les comptes de la société mère (rapport annuel audité et approuvé de la société), préparés conformément à la législation nationale sur les sociétés de la société mère, au registre du commerce pour inspection publique. L’obligation de présenter des rapports ne s’applique pas aux sociétés des États qui sont parties contractantes à l’accord EEE si la législation du pays du siège social de la société n’exige pas la publication du rapport annuel.

Société anonyme (aktsiaselts) Société anonyme (aktsiaselts) :

• Le capital social doit être d’au moins 25 000 euros
• Responsabilité limitée et cloisonnement des activités en Estonie
• Donne l’impression d’une entreprise locale, avec une certaine longévité
• L’impôt sur les sociétés doit être payé sur les bénéfices distribués par les entreprises
• Une personne morale est résidente si elle est établie conformément à la législation estonienne.
• Obligation de déposer un rapport annuel au registre du commerce
• L’audit des comptes annuels est obligatoire pour toutes les sociétés anonymes qui ont plus de deux actionnaires.
• Sauf disposition légale contraire, un audit des comptes annuels est obligatoire pour les entités comptables dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes :

1) un chiffre d’affaires ou un revenu de 4 000 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 50 personnes.

• soit au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes :

1) un chiffre d’affaires ou un revenu de 12 000 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 6.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 180 personnes.

• Si l’audit des comptes annuels n’est pas obligatoire, l’examen obligatoire des comptes annuels d’une entité comptable dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes pourrait être un peu moins contraignant :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 1.600.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 800 000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 24 personnes.

• ou dont au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes dans les comptes annuels :

1) chiffre d’affaires ou revenu 4 800 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.400.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 72 personnes.

• Un examen obligatoire peut être remplacé par un audit.

Société à responsabilité limitée(osaühing) :

• Le capital social doit être d’au moins 2500 euros
• Si le capital social prévu d’une société à responsabilité limitée n’est pas supérieur à 25 000 euros, l’acte constitutif peut prévoir que les fondateurs ne sont pas tenus de payer la part sociale lors de la fondation. Dans ce cas, le fondateur doit être exclusivement une personne physique
• Responsabilité limitée et cloisonnement des activités en Estonie
• Donne l’impression d’une entreprise locale, avec une certaine longévité
• L’impôt sur les sociétés doit être payé sur les bénéfices distribués par les entreprises
• Une personne morale est résidente si elle est établie conformément à la législation estonienne.
• Obligation de déposer un rapport annuel au registre du commerce
• Un audit des comptes annuels est obligatoire pour les entités comptables dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 4.000.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 50 personnes ;

soit au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 12.000.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 6.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 180 personnes.

• Si l’audit des comptes annuels n’est pas obligatoire, l’examen obligatoire des comptes annuels d’une entité comptable dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes pourrait être un peu moins contraignant :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 1.600.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 800 000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 24 personnes.

• ou dont au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes dans les comptes annuels :

1) chiffre d’affaires ou revenu 4 800 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.400.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 72 personnes.

• Un examen obligatoire peut être remplacé par un audit.

Partenariats :

• Il existe deux types de sociétés : la société en nom collectif(täisühing: les associés sont solidairement responsables des obligations de la société en nom collectif sur l’ensemble de leur patrimoine) et la société en commandite(usaldusühing).L’un des associés au moins (commandité) est responsable des obligations de la société en commandite avec l’ensemble de ses biens, et l’un des associés au moins (commanditaire) est responsable des obligations de la société en commandite dans la mesure de son apport].

• Les sociétés de personnes étant des personnes morales, l’impôt sur les sociétés doit être payé sur les bénéfices distribués par la société.
• Une société de personnes est résidente si elle est établie conformément à la législation estonienne
• Obligation de déposer un rapport annuel au registre du commerce (sauf si les partenaires sont tous des personnes physiques)
• En ce qui concerne la responsabilité de l’audit et de la révision des comptes annuels, les mêmes conditions que pour la société à responsabilité limitée s’appliquent.

Quels conseils pouvez-vous me donner en ce qui concerne les exigences en matière de paie et de fiscalité ?

Quel sera le montant de l’impôt sur les sociétés payé par l’entreprise ?

Le taux de l’impôt sur les sociétés en Estonie est de 20/80 calculé sur le montant net de la distribution.

L’impôt sur les sociétés n’est pas un impôt classique, mais plutôt un impôt sur la distribution des bénéfices, car le bénéfice lui-même (quelle que soit sa nature ou sa source) n’est pas imposable tant qu’il n’est pas “prélevé”. Lors de la distribution, l’impôt est prélevé au taux de 20/80 (14/86 si les dividendes sont distribués régulièrement, voir ci-dessous) du montant net de la distribution.

La base imposable comprend les avantages sociaux (qui ne sont pas imposables entre les mains du bénéficiaire), les cadeaux, les dons, les frais de représentation, les dividendes, les ajustements de bénéfices, les dépenses non commerciales.

Les pertes n’ont pas d’incidence sur l’impôt sur le revenu et les distributions de bénéfices sont soumises à l’impôt sur le revenu, quelle que soit la perte comptable de l’entreprise.

Les établissements permanents paient l’impôt sur les sociétés de la même manière que les personnes morales. L’approche de l’entité distincte s’applique. L’impôt sur le revenu est imposé sur les bénéfices attribués à l’établissement stable qui ont été retirés de l’établissement stable au cours d’une période d’imposition sous forme monétaire ou non monétaire. Tous les avantages sociaux accordés par un non-résident à ses employés ou aux membres de l’organe de direction ou de contrôle par l’intermédiaire ou au titre de son établissement stable sont soumis à l’impôt sur le revenu et à la taxe sociale. Les cadeaux et les dons effectués ainsi que les frais de réception d’invités encourus par un non-résident par l’intermédiaire ou au titre de son établissement stable sont soumis à l’impôt sur le revenu (certaines exonérations fiscales s’appliquent).

Que se passe-t-il si nous utilisons l’Estonie pour créer notre société holding ?

Les dividendes versés par des personnes morales résidentes sont généralement soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de 20/80 (voir ci-dessous les différences de traitement). Aucune imposition ne s’applique si les dividendes sont distribués à partir des dividendes reçus d’une filiale résidente de l’UE, de l’EEE ou de la Suisse, à condition que le seuil de participation de 10 % soit atteint. En cas de dividendes reçus d’un autre pays, l’exonération s’applique à condition que les dividendes ou les bénéfices sous-jacents aient été soumis à une certaine imposition à l’étranger. Si la proportion d’actions est inférieure à 10 %, il y a double imposition, sauf si les dividendes proviennent d’une société non résidente. Dans ce dernier cas, la holding peut déduire l’impôt sur le revenu payé ou retenu sur ces revenus à l’étranger de l’impôt sur le revenu dû sur les dividendes.

Comme le système de l’impôt sur le revenu est conçu de telle sorte que le fait générateur de l’impôt a été déplacé des bénéfices non distribués (comme le font les systèmes classiques) au moment de la distribution des bénéfices, les articles des conventions fiscales concernant l’imposition des dividendes ne s’appliquent pas à ces dividendes, étant donné que l’objet de l’impôt est le bénéfice lui-même et que l’assujettissement à l’impôt se produit au niveau de la société, et non au niveau du bénéficiaire des dividendes.

Il n’y a pas de retenue à la source supplémentaire sur les dividendes distribués.

Néanmoins, à partir du 1.1.2018, un taux d’imposition réduit s’applique aux dividendes et autres distributions de bénéfices régulièrement payables (14/86). Les bénéfices distribués au cours d’une année civile qui sont inférieurs ou égaux à la moyenne des bénéfices distribués des trois années civiles précédentes sur lesquels une société résidente a payé l’impôt sur le revenu sont soumis à l’impôt au taux 14/86 calculé sur le montant net des bénéfices distribués.

Les dividendes imposés de la manière décrite ci-dessus constituent également un revenu imposable pour le destinataire et l’impôt sur le revenu est retenu au taux de 7 %. Les articles de la convention fiscale sur les dividendes s’appliquent également à ce pourcentage (7 %).

En raison de ses caractéristiques particulières, le système estonien d’impôt sur le revenu favorise les sociétés de trésorerie. Les intérêts perçus par les sociétés estoniennes sont exonérés d’impôt tant qu’ils ne sont pas distribués.

Il n’existe pas de règles de sous-capitalisation en Estonie. Toutefois, l’Estonie a incorporé la directive ATAD à la loi sur l’impôt sur le revenu depuis le 1.1.2019 et certains coûts d’emprunt excédentaires sont imposables au niveau de la société estonienne.

L’impôt sur le revenu est perçu sur les coûts d’emprunt résiduels d’une société résidente, autre qu’une entreprise financière, supérieurs à 3 000 000 euros et à 30 % des intérêts, impôts et bénéfices avant amortissement d’une société résidente, dans la mesure où ils dépassent les pertes de la société résidente, à moins que certaines conditions ne soient remplies.

Depuis le 1.1.2020, l’Estonie a intégré la directive ATAD 2 sur les dispositifs hybrides de non-concordance dans la loi relative à l’impôt sur le revenu ; il convient donc de prêter attention à ce sujet également.

Aucune exonération ne s’applique aux cessions de sociétés du groupe.

Quels sont les impôts sur l’emploi et la sécurité sociale à payer ?

Si un particulier réside en Estonie, il est soumis à la législation fiscale estonienne.

Une personne physique est résidente si son lieu de résidence se trouve en Estonie ou si elle séjourne en Estonie pendant au moins 183 jours au cours d’une période de 12 mois civils consécutifs. Une personne est considérée comme un résident à partir de la date de son arrivée en Estonie.

Si la résidence prescrite sur la base d’un accord international diffère de la résidence prescrite en vertu de la loi ou si l’accord international prescrit des conditions d’imposition des revenus plus favorables que celles prévues par la loi, les dispositions de l’accord international s’appliquent.

Il n’y a pas de règle nationale en matière de frein à main.

Nous conseillons à tout nouvel arrivant en Estonie ou à toute personne qui travaille en Estonie de consulter un professionnel pour déterminer s’il est résident fiscal estonien.

Taux actuels de l’impôt sur le revenu des personnes physiques en Estonie

En Estonie, il existe officiellement un système d’impôt sur le revenu uniforme et le taux d’imposition est actuellement de 20 %. Néanmoins, depuis le 1.1.2018, le système de l’impôt sur le revenu des personnes physiques a été réformé et l’exemption de base déductible du revenu d’une personne physique résidente dépend désormais de l’importance du revenu. Son montant est de 6000 euros par an, mais si le revenu d’une personne dépasse 14 400 euros par an, chaque euro supplémentaire le réduit. Lorsque le revenu annuel atteint 25 200 euros, l’exemption de base est de 0.

L’exemption de base s’applique également aux personnes physiques résidentes de l’État contractant de l’accord EEE. À partir du 1.1.2022, une personne physique résidente de l’État contractant de l’accord EEE peut effectuer cette déduction sur une base mensuelle, comme le font les personnes physiques résidentes de l’Estonie.

Les employeurs et les employés doivent également payer des cotisations à la sécurité sociale estonienne. Il en existe trois : un impôt social(sotsiaalmaks), une prime d’assurance chômage(töötuskindlustusmakse) et une contribution au fonds de pension obligatoire(kohustusliku kogumispensioni makse).

L’impôt social est entièrement à la charge des employeurs, le taux d’imposition est de 33 % et l’assiette de l’impôt est constituée des paiements aux salariés(c’est-à-dire salaires, y compris les paiements de rémunération aux membres du conseil d’administration, etc.)

Les cotisations d’assurance chômage sont divisées en deux : le taux de cotisation de l’employeur est actuellement de 0,8 % et le taux de cotisation de l’employé est actuellement de 1,6 %. L’assiette de l’impôt coïncide avec l’impôt social. L’employeur doit retenir la part du salarié sur son salaire. La prime d’assurance est déductible (du revenu de l’employé) aux fins de l’impôt sur le revenu. La prime de l’employeur est calculée comme un impôt social. Les taux font l’objet d’un examen annuel. Les membres du conseil d’administration et du conseil municipal ne sont pas assurés et la loi sur l’assurance chômage ne les couvre pas.

La contribution au fonds de pension obligatoire est retenue sur le salaire et est déductible (du revenu du salarié) aux fins de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition est de 2 % et l’assiette fiscale coïncide avec la taxe sociale, mais contrairement à la taxe sociale et à l’assurance chômage, elle ne couvre pas les non-résidents, mais contrairement à l’assurance chômage, elle couvre les membres du conseil d’administration et du conseil municipal.

L’obligation de cotiser naît le 1er janvier de l’année qui suit celle au cours de laquelle l’obligé atteint l’âge de 18 ans et s’éteint le 31 décembre de l’année du premier jour de rachat des unités du fonds de pension appartenant à l’obligé.

À partir du 1.1.2021, une personne obligée a le droit de ne pas effectuer un paiement (contribution) si elle présente une demande de dispense de paiement.

L’Estonie a conclu un accord de réciprocité avec l’Australie, le Belarus, le Canada, l’Ukraine et les pays de l’UE (la législation de l’UE s’applique) en vertu duquel, lorsqu’un ressortissant étranger de ces pays est détaché en Estonie pour une période déterminée et continue de payer des cotisations de sécurité sociale dans son pays d’origine, l’employeur et l’employé sont exemptés du paiement des cotisations de sécurité sociale estoniennes.

Qu’est-ce que la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l’entreprise doit-elle être enregistrée ?

La TVA est une “taxe sur les biens et services” sur les livraisons effectuées, dont le taux normal est de 20 %. Si une entreprise effectue des livraisons imposables supérieures à 40 000 € en 12 mois, calculés à partir du début d’une année civile, elle doit OBLIGATOIREMENT être enregistrée à la TVA.

Il existe trois types d’approvisionnement

Assujetti – doit facturer la TVA sur les livraisons, peut récupérer la TVA en amont

Exonéré – ne peut pas facturer la TVA ni récupérer la TVA en amont

En dehors du champ d’application – certaines prestations qui ne sont pas imposables, mais qui donnent droit à la récupération de la TVA en amont (par exemple, la fourniture d’une entité entière ou d’une partie de celle-ci).

La fourniture de la plupart des types de biens et de services en Estonie est considérée comme une fourniture taxable. Toutefois, lorsque ces livraisons sont effectuées à des entreprises situées en dehors de l’Estonie, il convient de demander conseil quant au taux de TVA à appliquer, le cas échéant.

Si une entité estonienne vend des biens (par exemple Toutefois, si la livraison est assujettie à la TVA si elle est effectuée en Estonie, l’entité pourra récupérer la totalité de la TVA payée en amont.

L’Estonie étant un pays membre de l’UE, la directive 2006/112/CE relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée s’applique.

Pouvons-nous proposer des plans d’options d’achat d’actions à notre personnel ?

De nombreuses entreprises considèrent les plans d’options sur actions comme un moyen important d’attirer, de motiver et de retenir le personnel clé.

L’Estonie dispose d’un certain nombre de plans d’options sur actions “approuvés” qui offrent des avantages fiscaux aux employés et aux employeurs. Il est souvent possible d’adapter un plan d’options sur actions étranger pour qu’il corresponde à l’un de ces plans “approuvés”.

Il s’agit toutefois d’un domaine très complexe sur le plan technique et une planification minutieuse doit être entreprise dès que l’on envisage de mettre en œuvre des plans d’options sur actions en Estonie.

Comment pouvons-nous rémunérer nos employés autrement ?

L’Estonie dispose d’un éventail très restreint d’options de rémunération et d’avantages sociaux que les entreprises peuvent proposer à leurs employés.

Y a-t-il autre chose que je devrais savoir ?

Que se passe-t-il si nous effectuons des transactions transfrontalières entre les sociétés du groupe ?

L’Estonie applique les règles internationalement reconnues en matière de prix de transfert , en vertu desquelles les transactions commerciales et financières transfrontalières ou nationales entre entités affiliées doivent être effectuées dans des conditions de pleine concurrence. Le prix et les conditions doivent être les mêmes que si les transactions avaient eu lieu entre des parties totalement indépendantes.

Comme il existe un impôt sur les revenus de distribution, le système fonctionne un peu différemment. Si le prix d’une transaction conclue entre une personne morale résidente et une personne associée à la personne morale résidente diffère de la valeur marchande de ladite transaction, l’impôt sur le revenu est imposé sur le montant que le contribuable aurait reçu à titre de revenu ou sur le montant qu’il n’aurait pas encouru à titre de dépenses si le prix de transfert avait été conforme à la valeur marchande de la transaction. Le taux d’imposition est de 20/80 comme pour les dividendes.

Si l’une des parties à la convention paie l’impôt sur le revenu sur l’ajustement des prix de transfert, l’autre partie peut distribuer les bénéfices dans la même proportion en franchise d’impôt afin d’éliminer la double imposition.

Les transactions typiques entre entités affiliées qui sont couvertes par les réglementations sur les droits de propriété intellectuelle sont les suivantes :

• Vente et achat de marchandises
• Prestation de services de gestion
• Charges locatives immobilières
• Transfert d’actifs incorporels (marques, brevets, etc.)
• Partage des connaissances, de l’expertise, des contacts professionnels, etc.
• Fourniture d’un soutien financier, par exemple sous la forme de prêts intergroupes, et facturation d’un intérêt “de marché” sur les prêts.

Une entreprise devra préparer un rapport sur les prix de transfert prouvant que les transactions ont été effectuées dans des conditions de concurrence normale. Le rapport comprendra une analyse fonctionnelle et une analyse des risques, une analyse du modèle de tarification adopté et une analyse comparative de la base de pleine concurrence.

La réglementation relative à la taxe de vente s’applique quelle que soit la “taille” de l’entité, mais seules les “grandes” entités doivent procéder à une analyse détaillée de la taxe de vente.

La documentation de la détermination de la valeur marchande des prix de transfert doit respecter les exigences générales en matière de documentation des transactions économiques. Les exigences supplémentaires en matière de documentation s’appliquent :

1) pour un établissement de crédit, une entreprise d’assurance et une association commerciale résidents enregistrés sur un marché de valeurs mobilières ;

2) si l’une des parties à la transaction est une personne située dans un territoire à faible taux d’imposition ;

3) pour une association commerciale résidente employant 250 personnes ou plus, y compris les personnes associées, ou ayant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros ou plus, y compris les personnes associées, au cours de l’exercice financier précédant la transaction, ou ayant un total de bilan consolidé de 43 millions d’euros ou plus ;

4) pour un non-résident exerçant une activité en Estonie par l’intermédiaire d’un établissement permanent et employant 250 personnes ou plus, y compris les personnes associées, ou ayant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros ou plus, y compris les personnes associées, au cours de l’exercice financier précédant la transaction, ou ayant un bilan consolidé d’un montant total de 43 millions d’euros ou plus.

Les documents préparés doivent convaincre l’administrateur fiscal que le contribuable avait des raisons de croire que le prix de transfert était conforme à la valeur du marché. Les documents à présenter à l’administrateur fiscal sont répartis comme suit :

1) les documents relatifs à un groupe international consolidé, comprenant un dossier principal ;
2) les documents relatifs à une personne morale résidente de l’Estonie ou à une personne non résidente exerçant des activités en Estonie par l’intermédiaire d’un établissement permanent, ainsi qu’aux transactions effectuées par ces personnes, y compris les documents spécifiques à l’État ;

3) fichier pays par pays, si les recettes des personnes associées au cours de l’exercice précédent étaient égales ou supérieures à 750 millions d’euros.

Si les documents ont été préparés dans une langue étrangère, le contribuable les soumet à l’administrateur fiscal dans cette langue. L’administrateur fiscal peut demander une traduction des documents en langue estonienne et fixer un délai raisonnable pour la remise de la traduction.