ビジネス エストニア

How quickly can I set up a business?

エストニアは、公共部門と民間部門の両方で高度に発達したITソリューションと、法人に対する独自の所得税制でよく知られている。 設立時に株式を拠出することなく、新しい法人（私的有限会社：osaühing）を約5分でオンライン登録し、ビジネスを開始することが可能です。 法人の所得税制度に関しては、課税対象が（古典的な制度がそうであるように）利益剰余金から利益分配の瞬間に移行している。

登録用ポータルサイト：www.rik.ee/en/company-registration-portal。

What is the minimum investment needed?

個人有限会社として2,500ユーロ。

How can I raise finance?

2018年1月1日より、ローンによる隠れた利益分配に新ルールが適用される。 居住者である会社が、会社の株主、パートナー、またはメンバーに貸付を行った場合、その取引状況が隠れた利益分配に該当する可能性があると判断される場合には、所得税を支払わなければならない。 親会社および同じ親会社の他の子会社（貸主の子会社を除く）に融資され、その返済期間が48ヶ月を超える場合、納税者は、税務当局の要求に応じて、融資の返済能力および意思を証明する義務を負う。 税務当局は、そのような証明を提出するために、少なくとも30日間の期間を会社に与えなければならない。

それにもかかわらず貸付金が返還される場合、納税の法的根拠は消滅し、課税対象者は3年以内にそこから生じる還付請求を提出することができる。

What structure should I consider?

どの方法にもメリットとデメリットがあり、唯一の正解はありません。 主な構造の概要は以下の通り：

エスタブリッシュメント（海外事業の支店）

• 独立した法人ではなく、海外の親会社の延長である。
• エストニアの事業には有限責任もリングフェンスもない。
• エストニアに恒久的施設がある場合、課税期間中に恒久的施設から金銭または非金銭の形で持ち出された利益は、エストニアの法人所得税の課税対象となります。
• 親会社の国内会社法に基づいて作成された親会社の会計（監査済みおよび承認済みの年次報告書）を商業登記簿に提出し、一般の閲覧に供しなければならない。 報告書の提出義務は、EEA協定の締約国の企業であっても、その企業の登記事務所のある国の法令が年次報告書の開示を義務付けていない場合には適用されない。

公開 有限会社（aktsiaselts）：

• 株式資本は25,000ユーロ以上とする。
• エストニアの事業に有限責任とリングフェンシングを提供
• 地元に根ざした老舗というイメージ
• 分配された利益に対する法人税の支払い
• エストニアの法律に基づいて設立された法人は居住者である。
• 商業登記所に年次報告書を提出しなければならない
• 人以上の株主を持つすべての公開有限会社は、年次会計監査が義務付けられている。
• 法律に別段の定めがない限り、年次会計監査は、会計年度の指標のうち少なくとも2つが以下の条件を超える会計事業体に対して義務付けられている：

1) 売上高または利益 4,000,000ユーロ；

2) 貸借対照表日の総資産 2,000,000ユーロ；

3) 平均従業員数 50人。

• または、その会計年度の指標の少なくとも1つが以下の条件を超えている：

1) 売上高または利益 12,000,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 6,000,000ユーロ；

3) 平均従業員数 180人。

• 年次会計監査が強制でない場合、会計年度の指標のうち少なくとも2つが以下の条件を超えている会計事業体については、少し負担の軽い年次会計監査が強制される可能性がある：

1) 売上高または利益 1,600,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 800,000ユーロ；

3) 平均従業員数 24人。

• または、その会計年度の年次決算において、少なくとも1つの指標が以下の条件を超えている：

1) 売上高または利益 4,800,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 2,400,000ユーロ；

3) 平均従業員数 72人。

• 強制審査は監査に置き換えることができる。

非公開有限会社（osaühing）：

• 株式資本は2500ユーロ以上とする。
• 私的有限会社の予定株式資本が25,000ユーロを超えない場合、設立時に発起人が株式代金を支払う必要がないことを覚書に規定することができる。 その場合の設立者は、専ら自然人でなければならない。
• エストニアの事業に有限責任とリングフェンシングを提供
• 地元に根ざした老舗というイメージ
• 分配された利益に対する法人税の支払い
• エストニアの法律に基づいて設立された法人は居住者である。
• 商業登記所に年次報告書を提出しなければならない
• 年次会計監査は、会計年度の指標のうち少なくとも2つが以下の条件を超えている会計主体に義務付けられている：

1) 売上高または利益 4,000,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 2,000,000ユーロ；

3) 平均従業員数 50人；

または、その会計年度の指標の少なくとも1つが以下の条件を超えている：

1) 売上高または利益 12,000,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 6,000,000ユーロ；

3) 平均従業員数 180人。

• 年次会計監査が強制でない場合、会計年度の指標のうち少なくとも2つが以下の条件を超えている会計事業体については、少し負担の軽い年次会計監査が強制される可能性がある：

1) 売上高または利益 1,600,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 800,000ユーロ；

3) 平均従業員数 24人。

• または、その会計年度の年次決算において、少なくとも1つの指標が以下の条件を超えている：

1) 売上高または利益 4,800,000ユーロ；

2) 貸借対照表日現在の総資産 2,400,000ユーロ；

3) 平均従業員数 72人。

• 強制審査は監査に置き換えることができる。

パートナーシップ

• パートナーシップには2種類ある：ジェネラル・パートナーシップ（täisühing：組合員はその全資産をもってジェネラル・パートナーシップの債務に対して連帯責任を負う）とリミテッド・パートナーシップ（usaldusühing：合資会社）である。少なくとも一方の組合員（無限責任組合員）は、無限責任組合員の全財産をもってリミテッド・パートナーシップの債務を負担し、少なくとも一方の組合員（有限責任組合員）は、有限責任組合員の出資の範囲内でリミテッド・パートナーシップの債務を負担する]。

• パートナーシップは法人であるため、法人税は分配された利益に対して支払われる。
• エストニアの法律に基づいて設立されたパートナーシップは居住者である。
• 商業登記所に年次報告書を提出しなければならない（パートナーがすべて自然人である場合を除く）
• 年次会計の監査および検討責任については、私的有限会社と同じ条件が適用される。

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

法人税はいくらになるのか？

エストニアの法人所得税率は、分配金の純額に対して20/80で計算される。

法人税は古典的なものではなく、利益分配税であり、利益そのもの（その種類や出所が何であれ）は「持ち出し」でない限り課税対象とはならない。 分配時には、分配金の純額に対して20/80（定期的に分配される場合は14/86、下記参照）の税率で課税される。

課税ベースには、フリンジ・ベネフィット（受取人の手元では課税されないもの）、贈与、寄付、交際費、配当、利益調整、事業外費用が含まれる。

損失は法人税法上、意味を持たず、利益分配は会社の会計上の損失に関係なく法人税の対象となる。

恒久的施設は法人と同様に法人所得税を支払う。 独立企業アプローチが適用される。 所得税は、恒久的施設に帰属し、課税期間中に金銭または非金銭の形で恒久的施設から持ち出された利益に対して課される。 非居住者がその恒久的施設を通じて、またはその恒久的施設を理由として、その従業員または経営陣もしくは支配機関の構成員に支給するすべてのフリンジ・ベネフィットは、所得税および社会税の課税対象となる。 非居住者が恒久的施設を通じて、または恒久的施設を理由として行った贈答品や寄付、接待費用は所得税の対象となる（一定の免税措置が適用される）。

持ち株会社の設立にエストニアを利用する場合は？

居住者である法人が支払う配当金には、通常、法人所得税（20/80）が課される。 EU、EEA、スイスの居住者である子会社から受け取った配当金のうち、10％の参加基準を満たす配当金を分配する場合は課税されない。 他国から受け取った配当金の場合、配当金またはその原資となる利益が外国で何らかの課税を受けていた場合に限り、免除が適用される。 株式保有比率が10％未満の場合、非居住者からの配当でない限り、二重課税となる。 後者の場合、持株会社は、配当金に対して支払うべき所得税から、海外でそのような所得から支払われた、または源泉徴収された所得税を差し引くことができる。

所得税制度は、（古典的な制度がそうであるように）課税対象が利益剰余金から利益分配の瞬間に移行するように構築されているため、配当課税に関する租税条約の条文は、課税対象が利益そのものであり、課税責任は配当の受領者ではなく会社のレベルで発生することから、これらの配当には適用されない。

配当金に対する追加源泉徴収税はない。

とはいえ、2018年1月1日からは、定期的に支払われる配当金およびその他の利益分配金に対して、より低い所得税率が適用される（14/86）。 ある暦年に分配された利益が、居住者が所得税を納付した過去3暦年の平均分配利益より小さいか等しい場合、分配された利益の純額に対して、14/86の税率で計算された税金が課される。

このように課税される配当金も受取人の課税所得となり、7％の税率で所得税が源泉徴収される。 これ（7％）には、所得税条約の配当条項も適用される。

エストニアの所得税制の特殊性から、この制度は国庫企業に有利である。 エストニアの企業が得た利子は、分配しない限り非課税となる。

エストニアには過小資本規制はない。 しかし、エストニアでは2019年1月1日からATAD指令が所得税法に組み込まれ、一定の超過借入費用はエストニア企業の手元で課税対象となる。

所得税は、一定の条件を満たさない限り、金融事業以外の居住企業の300万ユーロを超える残余借入費用、および居住企業の損失を超える部分の利子、税金、減価償却前利益の30％に課される。

2020年1月1日より、エストニアはハイブリッド・ミスマッチ・アレンジメントに関するATAD 2指令を所得税法に取り入れたため、このトピックにも注意を払う必要がある。

グループ会社の処分には免除は適用されない。

雇用税と社会保障費はどうなりますか？

個人がエストニアに居住している場合、エストニアの税法が適用されます。

自然人は、居住地がエストニアにある場合、または連続する12暦月間に183日以上エストニアに滞在する場合に居住者となります。 人はエストニアに到着した時点で居住者とみなされる。

国際協定に基づき規定された居住地が、法律に基づき規定された居住地と異なる場合、または国際協定が法律で規定されたものより有利な所得課税条件を規定している場合、国際協定の規定が適用される。

国内にタイブレークのルールはない。

エストニアへの新規入国者やエストニアで就労している人は、エストニアの税務上の居住者かどうかを判断するために専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。

エストニアの現在の個人所得税率

エストニアでは、形式的には一律の所得税制度があり、税率は現在20％である。 それにもかかわらず、2018年1月1日から自然人の所得税制度が改革され、居住する自然人の所得から控除される基礎控除は、所得の大きさに依存するようになった。 その額は年間6000ユーロだが、年収が14400ユーロを超えると、次の1ユーロごとに減額される。 年収が25200ユーロに達すると、基礎控除は0となる。

基礎免除は、EEA協定の締約国に居住する自然人にも適用される。 2022年1月1日以降、EEA協定の締約国に居住する自然人は、エストニアに居住する自然人と同様に、月単位で控除を行うことができる。

雇用者と被雇用者は、エストニアの社会保険料も支払わなければならない。 社会税（sotsiaalmaks）、失業保険料（tötöuskindlustusmakse）、強制年金基金への拠出金（kohustusliku kogumispensioni makse）である。

社会税は完全に雇用者の義務であり、税率は33％、課税ベースは従業員への支払いである。 賃金を含む 取締役に対する報酬の支払いなど）。

失業保険料は2つに分かれており、雇用者の保険料率は現在0.8％、被雇用者の保険料率は現在1.6％である。 課税ベースは社会税と一致する。 雇用主は被雇用者の賃金から被雇用者分を源泉徴収しなければならない。 保険料は所得税控除の対象となる。 雇用主の保険料は社会税のように計算される。 料金は毎年見直されている。 理事会や評議会のメンバーは保険に加入しておらず、雇用保険法も適用されない。

強制年金基金への拠出金は給与から源泉徴収され、所得税の控除対象となる。 税率は2％で、課税ベースは社会税と一致するが、社会税や失業保険とは異なり、非居住者は対象外だが、失業保険とは異なり、理事会や評議会のメンバーは対象となる。

拠出義務は、義務者が18歳に達した年の翌年1月1日に発生し、義務者が所有する年金基金ユニットの最初の償還日の年の12月31日に消滅する。

2021年1月1日以降、支払い義務者は、支払い免除申請書を提出すれば、支払い（拠出）を行わない権利を有する。

エストニアは、オーストラリア、ベラルーシ、カナダ、ウクライナ、およびEU諸国（EU法が適用される）と相互協定を結んでおり、これらの国の在外国民が一定期間エストニアに出向し、本国で社会保険料を支払い続ける場合、雇用者と被雇用者はエストニアの社会保険料の支払いを免除される。

付加価値税（VAT）とは何か、事業者は登録すべきか？

VATは供給品に対する「物品サービス税」であり、標準税率は20％である。 暦年の初めから計算した12ヶ月間に40,000ユーロを超える課税対象供給を行っている場合、VAT登録を行わなければなりません。

供給には3つのタイプがある。

課税対象 – 供給品にVATを課さなければならないが、インプットVATを還付することができる。

免税 – VATを請求することも、インプットVATを還付することもできない。

範囲外 – 課税対象にはならないが、インプットVATを還付する権利を与える特定の供給行為（例えば、事業体全体またはその一部に対する供給）。

エストニアにおけるほとんどの種類の商品およびサービスの供給は、課税対象供給に分類される。 しかし、これらの供給がエストニア国外の企業に対して行われる場合、VAT税率が適用される場合には、その税率について助言を求める必要がある。

エストニアの企業が商品(例 しかし、エストニアで行われた場合、その供給はVAT課税対象となるため、企業はすべてのインプットVATを再請求することができます。

エストニアはEU加盟国であるため、付加価値税の共通システムに関する指令2006/112/ECが適用される。

従業員にストック・オプション制度を提供できますか？

多くの企業は、ストック・オプション制度を、重要なスタッフを惹きつけ、やる気を起こさせ、維持するための重要な手段と考えている。

エストニアには、従業員にも雇用主にも同様に税制上の優遇措置を与える「承認済み」ストックオプション制度が多数あり、海外のストックオプション制度をこれらの「承認済み」制度のいずれかに適合させることが可能な場合が多い。

しかし、これは技術的に非常に複雑な分野であり、エストニアでストックオプション制度の実施を検討する際には、すぐに慎重な計画を立てる必要がある。

それ以外にどうやって従業員に報酬を与えればいいのか？

エストニアでは、企業が従業員に提供できる報酬や福利厚生の選択肢は非常に限られている。

Is there anything else that I should know?

グループ会社間でクロスボーダー取引を行う場合は？

エストニアは、国際的に認められた移転価格 税制（Transfer Pricing (TP) Rule）に従っており、関連企業間の国境を越えた取引や国内での金融取引は独立企業間価格で行わなければならない。 価格と条件は、完全に独立した当事者間の取引と同じでなければならない。

分配所得税があるため、制度は少し異なる。 居住者である法人とその法人に関連する者との間で締結された取引の価格が上記取引の時価と異なる場合、所得税は、譲渡価格が取引の時価に適合していれば、納税者が所得として受け取るはずであった金額または納税者が費用として負担するはずでなかった金額に対して課される。 税率は配当と同様に20/80である。

租税条約締結国の一方が移転価格調整に対して所得税を支払った場合、他方は同じ割合の利益を非課税で分配することができ、二重課税を排除することができる。

TP規制の対象となる関連会社間の典型的な取引は以下の通りである：

• 商品の売買
• マネジメント・サービスの提供
• 不動産賃貸料
• 商標、特許などの無形資産の譲渡
• 知識、専門知識、ビジネス・コンタクトなどの共有
• グループ間融資や、融資に対する「市場」金利の徴収など、金融支援の提供。

企業は、取引の独立企業間価格を証明する移転価格報告書を作成する必要があります。 報告書には、機能分析、リスク分析、採用した価格モデルの分析、独立企業間 ベースのベンチマークなどが含まれる。

TP規制は企業の「規模」に関係なく適用されるが、詳細なTP分析を行う必要があるのは「大規模」企業だけである。

移転価格の時価決定の文書化は、経済取引の文書化に関する一般的要件に従わなければならない。 文書に関する追加要件が適用されるものとする：

1) 居住者である信用機関、保険会社、証券市場に登録されている事業者団体；

2) 取引当事者の一方が低税率地域に所在する者である場合；

3) 関係者を含む従業員数が250人以上、または取引直前の会計年度の売上高が関係者を含め5,000万ユーロ以上、または連結貸借対照表合計が4,300万ユーロ以上の居住者企業組合；

4) 恒久的施設を通じてエストニアで活動する非居住者で、関連者を含む従業員数が250人以上、または取引前の会計年度における関連者を含む売上高が5,000万ユーロ以上、または連結貸借対照表合計が4,300万ユーロ以上の場合。

作成された書類は、納税者が譲渡価格が市場価格に適合していると信じる理由があったことを税務当局に納得させなければならない。 税務署長に提出する書類は以下のように分かれている：

1) メインファイルからなる国際連結グループに関する文書；
2) エストニアの居住者である法人、または恒久的施設を通じてエストニアで活動する非居住者、およびそれらによって行われる取引に関連する文書で、国家固有の文書を含む；

3) 前会計年度における関連会社の収益が7億5,000万ユーロ以上である場合、国別ファイル。

書類が外国語で作成されている場合、納税者は外国語で税務署長に書類を提出しなければならない。 税務当局は、書類のエストニア語への翻訳を要求することができ、翻訳を提出するための合理的な期限を指定することができます。