Fazer negócios em Alemanha

How quickly can I set up a business?

Há várias questões a ter em conta antes de criar a sua empresa. Para além de uma ideia de negócio promissora, cuja viabilidade económica tenha sido idealmente testada, é necessário ter em conta que o processo de criação levará algum tempo. O processo depende do tipo de empresa a criar, mas deve prever várias semanas (cerca de 3-4 semanas) para o efeito.

What is the minimum investment needed?

O investimento depende da escala da estrutura empresarial do projeto. No caso das sociedades em nome coletivo (normalmente uma sociedade em nome coletivo ou uma sociedade de responsabilidade limitada), não é exigido qualquer capital mínimo, ao passo que, para constituir uma sociedade anónima, os investidores devem efetuar uma entrada de capital. A entrada de capital propriamente dita varia consoante o tipo de sociedade.

A forma mais comum de sociedade na Alemanha é a sociedade de responsabilidade limitada (“GmbH”). Além disso, a chamada sociedade empresarial de responsabilidade limitada (“UG”) está também a tornar-se cada vez mais popular, especialmente para as empresas em fase de arranque. Em ambos os tipos de sociedades, os accionistas devem realizar o capital social após a constituição da sociedade.

Para uma sociedade de responsabilidade limitada, o capital social mínimo é de 25 000,00 euros, enquanto uma sociedade empresarial de responsabilidade limitada pode ser constituída com um capital de, pelo menos, 1,00 euro. Além disso, os fundadores podem também criar uma sociedade sob a forma de sociedade anónima (AG).

Uma vez que os requisitos relativos ao capital social (pelo menos 50 000,00 euros) e os requisitos formais para a constituição são consideravelmente mais elevados, este tipo de sociedade é menos relevante para os fundadores do que os outros tipos de sociedades mencionados.

How can I raise finance?

Para uma determinada necessidade de capital, o financiamento das empresas pode ser efectuado através de capitais próprios ou de empréstimos. No contexto do autofinanciamento, deve ser tido em conta o autofinanciamento através da retenção de lucros ou do aumento de capital pelos accionistas; no caso do financiamento através de empréstimos, para além dos accionistas (empréstimos de accionistas), os maiores grupos de credores são as instituições de crédito com empréstimos bancários e os fornecedores com empréstimos de fornecedores.

Neste contexto, gostaríamos de salientar que, no caso das sociedades anónimas (especialmente as sociedades de responsabilidade limitada), o principal perigo relacionado com o financiamento das empresas é que, por exemplo, um empréstimo de acionista possa ser tratado como capital próprio responsável em caso de insolvência da empresa.

Além disso, é de notar que, no que diz respeito a um eventual financiamento através de dívida, o acesso aos mercados de capitais de dívida (por exemplo, IPO) está reservado apenas a grandes empresas, como as sociedades anónimas (as chamadas “AG”) ou as sociedades em comandita por acções (as chamadas “KGaA”). Em suma, pode resumir-se que é geralmente aconselhável uma combinação de financiamento por capitais próprios e por dívida. Neste contexto, a questão da estrutura vertical do capital também desempenha um papel fundamental no contexto dos aspectos do efeito de alavanca.

What are the legal requirements for setting up my business?

Pode criar uma empresa com a sua própria forma jurídica ou, em alternativa, criar uma sucursal, que pode ser uma sucursal independente ou uma sucursal dependente (estabelecimento estável) de uma empresa-mãe. Os diferentes requisitos em termos de forma jurídica para a constituição de sociedades de pessoas e de sociedades de capitais são explicados mais pormenorizadamente a seguir.

Parcerias:

O contrato de sociedade enquanto tal pode ser celebrado por escrito particular (ou seja, não é necessária qualquer certificação notarial), mas é necessária uma inscrição notarial no registo comercial.

Empresas:

O pacto social e os estatutos devem ser autenticados e é igualmente necessário um pedido autenticado ao registo comercial. Neste tipo de sociedade, existe basicamente a possibilidade de efetuar as contribuições em numerário (a chamada “constituição em numerário”) ou em espécie (a chamada “constituição em espécie”), estando esta última associada a requisitos formais acrescidos (relatório sobre a constituição em espécie, certificado de imparidade de um auditor).

What structure should I consider?

Em seguida, são abordados mais pormenorizadamente os aspectos do direito civil e do direito das sociedades e as características típicas das formas societárias alemãs. Posteriormente, serão analisados mais pormenorizadamente os aspectos fiscais adicionais relativos às sociedades, por um lado, e às sucursais, por outro.

Aspectos de direito civil e de direito das sociedades:

1. Sociedade anónima (GmbH)

• Pode ser estabelecido por uma ou mais pessoas.
• Os estatutos devem ser reconhecidos notarialmente. A existência legal da sociedade não começa antes da publicação dos estatutos no Registo Comercial.
• Um extrato das contas da empresa tem de ser apresentado por via eletrónica no jornal oficial alemão (“eBundesanzeiger”).

2. Sociedade em nome coletivo (OHG)

• É constituída por, pelo menos, dois membros (sócios).
• É necessária uma inscrição no registo comercial.
• Cada sócio tem responsabilidade direta, ilimitada e solidária.
• Gestão e representação: cada parceiro individualmente.
• Participaçªo nos lucros: de acordo com os estatutos, caso contrÆrio: 4 % do capital, o restante de acordo com a rubrica.
• O domicílio fiscal do parceiro e o local de origem dos lucros da sociedade determinam em que país e de que forma esses lucros são tributados.

3. Sociedade de responsabilidade limitada (KG)

• São necessários pelo menos dois sócios, um dos quais deve ter responsabilidade ilimitada e o(s) outro(s) deve(m) ter uma responsabilidade que não exceda o valor das suas acções na sociedade.
• É necessária uma inscrição no registo comercial.
• Participação nos lucros: de acordo com os estatutos, caso contrário: participação adequada.

Aspectos fiscais:

No caso de um Sociedade anónima o imposto deve ser pago sobre os lucros da empresa, enquanto que no caso de Sociedades em nome coletivo e Sociedades de responsabilidade limitadaA residência fiscal dos sócios e o local onde os lucros são obtidos determinam em que país e de que forma os lucros são tributados. Em seguida, são analisados mais pormenorizadamente os aspectos fiscais importantes das sucursais, que existem independentemente ou sob a forma de estabelecimentos estáveis, antes de concluir com uma apresentação geral das taxas do imposto sobre as sociedades.

1. Estabelecimento permanente

• Responsabilidade fiscal limitada ou ilimitada (ou seja, pode incorrer-se tanto no imposto sobre o rendimento das sociedades como no imposto sobre as vendas).
• Obrigação da entidade patronal de reter o imposto sobre os salários.
• Devem ser examinados os efeitos de uma eventual obrigação de pagamento do IVA.
• O lucro não é calculado para o estabelecimento estável, mas para a empresa no seu conjunto. Isto resulta na necessidade de acumulação de lucros para o estabelecimento estável a partir do lucro gerado para a empresa como um todo. Devem ser considerados dois níveis de impacto (regulamentos nacionais de determinação de lucros e regulamentos de acumulação de lucros ao abrigo do direito dos tratados).

2. Sucursal independente

• Faz parte, em termos jurídicos e organizacionais, da empresa da sucursal principal e está, por conseguinte, sujeita à legislação da sucursal principal.
• O lucro é tributável na Alemanha.

As taxas actuais do imposto sobre as sociedades na Alemanha são:

• Taxa de imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas 15% (15,825%, incluindo a sobretaxa de solidariedade)
• Imposto sobre o comércio: %-17% (varia de cidade para cidade)
• Imposto sobre a transmissão de bens imóveis: 3,5-6%-6,5% (cobrado sobre a transmissão de direitos de usufruto de bens imóveis)

A taxa de imposto efectiva para as empresas varia normalmente entre 30% e 33% no total. Para além das obrigações fiscais, as empresas devem também cumprir as obrigações contabilísticas e vários requisitos em matéria de documentação.

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

Localização da empresa:

• A Alemanha goza de uma boa reputação tanto junto das empresas nacionais como dos investidores estrangeiros.
• Vantagens da localização central: boas infra-estruturas, especialistas bem formados, apoio estatal à investigação e ao desenvolvimento, estabilidade política e segurança jurídica, elevada qualidade de vida.

Requisitos em matéria de salários e RH:

• As pessoas singulares, residentes na Alemanha, estão sujeitas ao imposto sobre o rendimento das pessoas singulares alemão. As taxas de imposto progressivas vão de 14% a 45% e uma sobretaxa de solidariedade de 5,5% sobre o próprio imposto, o que resulta numa taxa máxima de 47,5%.

As entidades patronais com sede social, direção ou estabelecimento permanente/representante permanente na Alemanha são obrigadas a efetuar uma retenção na fonte mensal sobre o salário. Além disso, a entidade patronal tem a obrigação legal de transferir a totalidade das contribuições obrigatórias para a segurança social para o organismo de segurança social competente (ou seja, seguro de pensão, seguro de doença, seguro de dependência e seguro de desemprego, bem como contribuições adicionais)