イェレナ・ミヒッチ
Kreston MDMセルビア・マネージングディレクター
移転価格における損失状況の弁護
December 2, 2025
移転価格税制（TP）における損失状況の弁護は、損失を否定することではなく、明確な証拠を通じて、損失が真の商況を反映していることを証明することである。Kreston MDM Serbiaのマネージング・ディレクターであり、Kreston Global Europe Committeeの委員長を務めるJelena Mihić Munjićは、以下の記事で、企業がこのような難題をどのように乗り切ることができるかを探っている。 インターナショナル・タックス・レビュー.記事全文をご覧になりたい方はこちらをクリックしてください。
移転価格における損失状況の擁護が精査を引き起こす理由
損失は多くの場合、起業時の活動、業界のサイクル、戦略的投資、あるいはCOVID-19のようなショックから発生する。しかし、TP監査においては、継続的な損失は警告のサインとして扱われる。税務当局は、会社間の価格設定が独立企業間原則（ALP）を反映していない証拠とみなす可能性がある。したがって、多国籍企業は、いかなる損失配分も商業的に賢明であり、独立当事者としての行動と整合的であることを証明できなければならない。
独立企業間原則とリスク配分
OECD移転価格ガイドライン（2022年）では、関連者間の取り決めは、第三者が受け入れるであろうものを反映したものでなければならない。独立した企業が、相殺する利益なしに長期的な損失を許容することは稀である。そのため、製造委託先や販売代理店のような、日常的または限定的なリスクプロファイルを持つ企業は、通常、長期的な損失ポジションにとどまるべきではない。子会社にリスクを負担する権限や財務力がない場合、その子会社に損失を負わせることは、ALPの期待に反する可能性がある。
損失の商業的理由
正当なドライバーの認識
損失は、以下のような信頼できる経済的状況から生じるのであれば、独立企業間行動と本質的に矛盾するものではない：
- 事業計画と予測収益率に裏打ちされたスタートアップ投資または市場参入投資
- 業界全体の低迷または景気循環的業績
- 供給ショックやパンデミックを含む異常な混乱
- 長期的なブランド目標やシナジー目標を支えるグループレベルの戦略
堅牢な文書は、損失とこれらのドライバーを明確に結びつけるべきである。
ベンチマーキングと比較可能性の課題
赤字企業のベンチマーキングは、多くの場合、追加的な正当性を必要とする。しかし、損失が一時的なものであったり、業界の状況に沿ったものであったりする場合には、適切な比較対象となりうる。
複数年平均は、循環的な市場においては役立つかもしれないが、被検査企業と比較対象企業との間で経済環境が大きく異なる場合には却下される。通常、ロス・ポジションを守るためには、稼働率、特別な出来事、リスク配分の違いなど、十分な裏付けのある調整が必要である。
税務当局は損失をどう見るか、ケーススタディ
アルゼンチン – ダート・スダメリカーナ（2023年）
- CUPは輸入価格決定に使用されたが、持続的な損失は強力な比較可能性の証拠によって裏付けられていなかった。
- 当局はTNMMを適用し、裁判所は弱い調整と狭い比較対象により同意した。
- 洞察：比較可能性について明確な説明がない場合、好ましい方法は損失シナリオで失敗する。
チェコ – ストラ・エンソ木材製品（2023年）
- 親会社の指示に従い、子会社を原価割れで売却。
- 裁判所は、その事業体が真に意思決定権を有しているか、あるいはリスクを負担する能力を有しているかどうかを疑問視した。
- 洞察グループ戦略により損失が発生した場合、補償や価格調整が必要となる場合がある。
フランス – STデュポン（2023年）
- フランス企業は長期にわたる赤字を計上したが、海外の関連会社は黒字だった。
- 当局は、信頼できる説明と利益回復計画の欠如に異議を唱えた。
- 洞察明確な商業的説明と証拠に裏打ちされた場合に限り、損失は許容される。
文書化と監査防御の強化
効果的な防衛には、標準的なローカルファイル要件を満たすだけでは不十分である。納税者は以下を含めるべきである：
- 損失ドライバーの明確な説明
- 詳細な機能およびリスク・プロフィール
- 黒字回復への道筋を示す見通し
- グループ戦略により損失を余儀なくされた場合の補償メカニズム
例外的な混乱時（COVID-19など）には、実際の商況を反映させるために価格設定と契約を見直すべきである。
管轄の違い
赤字企業に対するアプローチは国によって異なる：
- ドイツは通常、立ち上げ時の赤字を最長3年間は容認し、その後すぐに黒字になると見込んでいる。
- アルゼンチンは、ダート・スダメリカーナに見られるように、比較可能性の裏付けが弱い場合には厳格審査を適用する。
- チェコ共和国は機能的能力を重視している。
- フランスは、損失がSTデュポンに示された信頼できる事業上の根拠と合致することを要求している。
これらの違いは、グローバル戦略を現地の規制当局の期待に合致させる必要性を強調している。
多国籍企業にとっての意味
損失は本質的に非アームズ・レングスではないが、明確に説明され、裏付けがなければならない。信頼できる商業的根拠と確かな比較可能性の証拠がなければ、税務当局が異議を唱える可能性が高い。多国籍企業は、結果を注意深くモニターし、状況が変化した場合には、会社間の取り決めを更新し、また、法域を超えた文書化により、一貫したストーリーを伝えるようにしなければなりません。要するに、損失状況を擁護するということは、その損失が実際のビジネス状況から自然に生じたものであり、独立した当事者が合理的に受け入れるであろうものを反映したものであることを示すということである。
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