耶莱娜-米希奇
克雷斯顿 MDM 塞尔维亚公司总经理
为转让定价中的损失情况辩护
December 2, 2025
为转让定价（TP）中的损失情况辩护不是否认损失，而是通过明确的证据证明损失反映了真实的商业条件。Kreston MDM 塞尔维亚公司董事总经理兼Kreston 全球欧洲委员会主席Jelena Mihić Munjić 在为《国际税务评论》撰写的文章中探讨了企业如何应对这些挑战。 国际税务评论.点击此处阅读全文，或阅读以下摘要。
在转让定价中为损失情况辩护为何会引起审查
亏损往往源于创业活动、行业周期、战略投资或 COVID-19 等冲击。然而，在技术性贸易壁垒审计中，持续亏损被视为一个警示信号。税务机关可能会将其视为公司间定价没有反映正常交易原则（ALP）的证据。因此，跨国公司必须能够证明任何损失分配在商业上都是合理的，并且符合独立当事人的行为。
公平交易原则和风险分配
根据《经合组织转让定价指南》（2022 年），关联方安排必须反映第三方所能接受的情况。独立实体很少会容忍长期亏损而没有一些抵消利益。因此，具有常规或有限风险特征的公司，如合同制造商或分销商，通常不应长期处于亏损状态。如果子公司缺乏承担风险的权力或财力，将损失分配给它可能会违背 ALP 的预期。
损失的商业原因
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损失本质上与正常交易行为并不矛盾，只要损失是由可信的经济情况引起的，如
- 有商业计划和预期盈利能力支持的启动或市场进入投资
- 整个行业的衰退或周期性表现
- 异常干扰，包括供应冲击或流行病
- 集团层面的战略，其中损失支持长期的品牌或协同目标
完善的文档应将损失与这些驱动因素明确联系起来。
制定基准和可比性方面的挑战
以亏损实体为基准往往需要额外的理由。当局经常质疑是否应纳入亏损的可比实体；但是，如果亏损是暂时的或与行业条件相一致，那么可比实体仍然是合适的。
多年平均法可能对周期性市场有帮助，但如果受测实体与可比实体之间的经济环境差别很大，多年平均法就不适用了。在维护亏损状况时，通常需要对产能利用率、非常事件和不同的风险分配进行有据可依的调整。
税务机关如何看待损失，案例研究
阿根廷 – 南美达特（2023 年）
- 银联用于进口定价，但持续损失没有得到有力的可比性证据的支持。
- 当局采用了 TNMM；由于调整不力和可比性狭窄，法院表示同意。
- 洞察力：在没有明确解释可比性的情况下，首选方法在损失情况下失效。
捷克共和国 – 斯道拉恩索木制品公司（2023 年）
- 子公司根据母公司指令以低于成本的价格出售。
- 法院质疑该实体是否拥有真正的决策权或承担风险的能力。
- 洞察力：当集团战略造成损失时，可能需要进行补偿或定价调整。
法国 – ST Dupont (2023)
- 法国公司长期亏损，而外国子公司却盈利。
- 当局质疑缺乏可信的解释和利润恢复计划。
- 洞察力：只有在有明确的商业说明和证据支持的情况下，损失才是可以接受的。
加强文件编制和审计辩护
有效的辩护不仅仅是满足标准的本地申报要求。纳税人应包括
- 明确解释损失驱动因素
- 详细的功能和风险简介
- 预测显示恢复盈利的途径
- 集团战略导致损失时的补偿机制
在特殊中断期间（如 COVID-19），应重新审查定价和协议，以反映实际的商业条件。
管辖权差异
各国处理亏损实体的方法各不相同：
- 德国一般会接受长达三年的初创期亏损，预计不久后就会盈利。
- 阿根廷如Dart Sudamericana 案所示，当可比性支持薄弱时，适用严格审查。
- 捷克共和国以斯道拉恩索公司（Stora Enso）为例，强调功能能力。
- 法国如ST Dupont 所示，损失必须与可信的业务理由相一致。
这些差异突出表明，有必要使全球战略与当地监管期望相一致。
这对跨国公司意味着什么
损失本质上并非非正常损失，但必须有明确的解释和支持。如果没有可信的商业理由和可靠的可比性证据，税务机关很可能会提出质疑。跨国公司应密切监控结果，在条件发生变化时更新公司间安排，并确保各辖区的文件说明一致。从本质上讲，为亏损情况辩护意味着要证明亏损是真实商业环境的自然结果，并反映了独立各方会合理接受的情况。
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