在以下国家开展业务 爱沙尼亚

我需要多长时间才能创办一家公司？

爱沙尼亚以其在公共和私营部门高度发达的信息技术解决方案以及独特的法人所得税制度而闻名。 您可以在大约 5 分钟内在线注册一个新的法人实体（私营有限公司：osaühing：成立时无需出资购买股份）并开始经营业务。 至于法人实体的所得税制度，应纳税事件已从留存收益（与传统制度一样）转移到利润分配时刻。

注册门户网站：www.rik.ee/en/company-registration-portal。

最低投资额是多少？

2 500 欧元，作为私营有限公司。

我该如何筹集资金？

自 2018 年 1 月 1 日起，新规则适用于贷款的隐性利润分配。 如果交易情况表明向公司股东、合伙人或成员提供的贷款可能构成隐性利润分配，则居民公司应为此缴纳所得税。 如果是向母企业和同一母企业的另一子公司发放贷款，但贷款人的子公司除外，其还款期限超过 48 个月，纳税人有义务应税务机关的要求，证明其还款能力和意向。 税务机关应给予公司至少 30 天的时间提交此类证明。

如果贷款仍将归还，则纳税的法律依据不复存在，纳税人可在三年内提出退税申请。

我应该考虑采用什么样的结构？

它们各有利弊，没有唯一正确的答案，一切都取决于您的具体业务情况和需求。以下是主要结构的简要概述：

机构（您海外业务的分支机构）

• 不是独立的法律实体，而是海外母公司的延伸
• 爱沙尼亚的业务没有有限责任，也不设围栏
• 如果在爱沙尼亚有常设机构，那么在征税期间以货币或非货币形式从常设机构获取的利润应缴纳爱沙尼亚企业所得税。
• 必须向商业注册机构提交根据母公司国内《公司法》编制的母公司账目（经审计和批准的公司年度报告），供公众查阅。 如果公司注册地所在国的法律不要求披露年度报告，则提交报告的要求不适用于属于《欧洲经济区协定》缔约国的公司。

上市公司 有限公司（aktsiaselts）：

• 股本至少为 25 000 欧元
• 为爱沙尼亚的业务提供有限责任和环形栅栏
• 给人一种本地企业的印象，具有长久的生命力
• 公司利润分配应缴纳企业所得税
• 根据爱沙尼亚法律成立的法人是居民
• 必须向商业登记处提交年度报告
• 所有拥有两名以上股东的公共有限公司都必须进行年度账目审计。
• 除非法律另有规定，如果会计年度账目中至少有两项指标超过以下条件，则会计实 体必须进行年度账目审计：

1) 销售收入或收益 4,000,000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 000 000 欧元；

3) 平均雇员人数 50 人。

• 或该财政年度至少有一项指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 12 000 000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 6 000 000 欧元；

3) 员工平均人数 180 人。

• 如果年度账目审计不是强制性的，那么，如果会计实体的年度账目中至少有两项指标 超过以下条件，则可以对其年度账目进行负担稍轻的强制性审查：

1) 销售收入或收益 160 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 800 000 欧元；

3) 平均雇员人数 24 人。

• 或其年度账目中至少有一项财政年度指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 480 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 400 000 欧元；

3) 员工平均人数 72 人。

• 强制性审查可由审计取代。

私营有限公司（osaühing）：

• 股本至少为 2500 欧元
• 如果私营有限公司的计划股本不超过 25 000 欧元，公司章程可规定创始人在成立时无需支付股本。 在这种情况下，创始人必须完全是自然人
• 为爱沙尼亚的业务提供有限责任和环形栅栏
• 给人一种本地企业的印象，具有长久的生命力
• 公司利润分配应缴纳企业所得税
• 根据爱沙尼亚法律成立的法人是居民
• 必须向商业登记处提交年度报告
• 年度账目中至少有两项指标超过以下条件的会计实体必须进行年度账目审计：

1) 销售收入或收益 4,000,000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 000 000 欧元；

3) 平均雇员人数 50 人；

或该财政年度至少有一项指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 12 000 000 欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 6 000 000 欧元；

3) 员工平均人数 180 人。

• 如果年度账目审计不是强制性的，那么，如果会计实体的年度账目中至少有两项指标 超过以下条件，则可以对其年度账目进行负担稍轻的强制性审查：

1) 销售收入或收益 160 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产为 800 000 欧元；

3) 平均雇员人数 24 人。

• 或其年度账目中至少有一项财政年度指标超过以下条件：

1) 销售收入或收益 480 万欧元；

2) 截至资产负债表日期的总资产 2 400 000 欧元；

3) 员工平均人数 72 人。

• 强制性审查可由审计取代。

伙伴关系：

• 合伙企业分为两类：普通合伙企业（täisühing：合伙人以其全部资产对普通合伙企业的债务承担连带责任）和有限合伙企业[usaldusühing：至少有一名合伙人（普通合伙人）以其全部资产对有限合伙企业的债务承担责任，至少有一名合伙人（有限合伙人）以其出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任]。

• 合伙企业是法人，因此应为公司分配的利润缴纳企业所得税。
• 根据爱沙尼亚法律成立的合伙企业是居民
• 必须向商业注册机构提交年度报告（除非合伙人都是自然人）
• 至于年度账目的审计和审查责任，适用与私人有限公司相同的条件。

关于工资核算和税务要求，您能给我什么建议？

企业需要缴纳多少公司税？

爱沙尼亚实行一套独特的企业所得税制度，根据该制度，企业利润在产生或留存时通常不征税。相反，企业所得税通常在利润进行分配或被视为已分配时才征收。

企业所得税税率为分配净额的22/78。这相当于对分配总额征收22%的税款。

因此，爱沙尼亚公司留存并再投资的利润，在发生应税分配或视为分配之前，通常无需缴纳企业所得税。

应税基础可包括股息及其他利润分配、附带福利、赠与和捐赠、娱乐费用、非业务费用，以及根据爱沙尼亚法律被视为应税的某些其他款项或调整。

由于爱沙尼亚对实际发生的利润分配而非会计利润征税，因此会计亏损并不一定能免除企业所得税的纳税义务。因此，即使公司存在会计亏损，应税利润分配仍可能产生应纳税额。

自2025年1月1日起，此前针对定期派发的股息所适用的14/86优惠企业所得税税率已被废止。目前，股息一般在公司层面按22/78的标准税率征税。

非居民公司的常设机构原则上也适用相同的基于分配的征税制度。当归属于爱沙尼亚常设机构的利润以货币或非货币形式从该常设机构转移出去时，可能产生企业所得税。

通过爱沙尼亚常设机构提供或因该常设机构而产生的附加福利，也可能需要缴纳爱沙尼亚所得税和社会税。礼品、捐赠、招待费用以及某些其他非业务性支出同样可能产生纳税义务。

如果我们选择在爱沙尼亚设立控股公司，会怎样？

爱沙尼亚对于控股公司而言可能是一个颇具吸引力的司法管辖区，因为公司留存利润通常在未进行分配或被视为已分配之前，无需缴纳企业所得税。

爱沙尼亚居民公司分派的股息，通常需在公司层面按22/78的税率缴纳企业所得税。

自2025年1月1日起，爱沙尼亚废除了此前适用于定期派发的股息的14/86优惠税率，以及针对支付给个人的某些股息所征收的7%预提税。

根据现行制度，当爱沙尼亚公司向股东分配股息时，如果在公司层面已就适用企业所得税进行了核算，通常无需再缴纳额外的爱沙尼亚预提税。

爱沙尼亚还规定了一项免税条款，旨在防止爱沙尼亚公司收到的、随后又重新分配的某些股息被双重征税。

总体而言，如果爱沙尼亚公司从欧盟、欧洲经济区或瑞士的常驻公司（该公司在该爱沙尼亚公司中持股比例至少为10%）获得股息，则可在不需额外缴纳企业所得税的情况下，将符合条件的股息进行再分配。

如果满足相关的持股和征税条件，从其他司法管辖区的公司收到的符合条件的股息也可享受免税待遇。

在不适用参股免税规定的情况下，在某些情况下可能获得外国税款的减免。具体的处理方式将取决于收入的性质、参股比例、在海外已缴纳的税款以及任何适用的避免双重征税协定。

爱沙尼亚的企业所得税制度对于财务管理和投资活动也具有优势，因为爱沙尼亚公司获得的利息和其他符合条件的利润，在保留于公司期间通常无需缴纳企业所得税。通常只有在这些利润随后被分配或以其他方式被视为应税收入时，才会产生应纳税额。

爱沙尼亚未实施传统的资本薄弱规则。但根据欧盟《反避税指令》（“ATAD”）制定的利息扣除限制规则适用。

这些规定可能导致对某些超额借款成本征税，大致而言，当相关借款成本同时超过适用的金额门槛和EBITDA的允许比例时，即适用该征税规定，但需符合豁免条件及具体细则。

爱沙尼亚还实施了《反避税指令2》（ATAD 2）中关于混合错配的规则。当集团存在跨境融资，或存在涉及不同司法管辖区之间实体、金融工具或付款的税务处理存在差异的安排时，应考虑这些规则。

爱沙尼亚没有针对处置子公司股份所产生的资本利得的一般性参与免税规定。然而，根据爱沙尼亚基于分配的企業所得税制度，爱沙尼亚公司实现的资本利得通常在产生时不征税。通常只有在相关利润被分配或以其他方式视为应税收入时，才需缴纳税款。

需要缴纳哪些就业税和社会保险？

如果个人是爱沙尼亚居民，那么他们就必须遵守爱沙尼亚税法。

如果一个自然人的居住地在爱沙尼亚，或如果他或她在连续 12 个日历月期间在爱沙 尼亚逗留至少 183 天，他或她就是居民。 一个人自抵达爱沙尼亚之日起即被视为居民。

如果根据国际协定规定的居住地与法律规定的居住地不同，或者如果国际协定规定的收入征税条件比法律规定的条件更优惠，则适用国际协定的规定。

国内没有拉闸规则。

我们建议任何新进入爱沙尼亚的人或在爱沙尼亚工作一段时间的人征求专业意见，以确定他们是否是爱沙尼亚税务居民。

爱沙尼亚现行个人所得税税率

爱沙尼亚正式实行统一的所得税制度，目前税率为 20%。 不过，自 2018 年 1 月 1 日起，自然人所得税制度进行了改革，从自然人居民收入中扣除的基本免税额现在取决于收入规模。 其规模为一年 6000 欧元，但如果一个人一年的收入超过 14 400 欧元，那么接下来的每一欧元都会减少收入。 当年收入达到 25 200 欧元时，基本免税额为 0。

基本豁免也适用于欧洲经济区协定缔约国的常住自然人。 从 2022 年 1 月 1 日起，欧洲经济区协定缔约国的常住自然人可以像爱沙尼亚常住自然人一样按月进行扣除。

雇主和雇员还必须缴纳爱沙尼亚社会保障费。 其中有三项：社会税（sotsiaalmaks）、失业保险费（töötuskindlustusmakse）和强制性养老基金缴款（kohustusliku kogumispensioni makse）。

社会税完全是雇主的义务，税率为 33%，税基是支付给雇员的款项（即 工资，包括 向董事会成员支付薪酬等）。

失业保险费分为两种：雇主保险费率目前为 0.8%，雇员保险费率目前为 1.6%。 税基与社会税一致。 雇主必须从雇员的工资中扣留雇员应得的部分。 保险费可从所得税中扣除（从雇员收入中扣除）。 雇主的保险费像社会税一样计算。 每年都会对费率进行审查。 董事会和理事会成员没有投保，《失业保险法》也不涵盖他们。

强制性养老基金的缴款从工资中预扣，在缴纳所得税时可从雇员收入中扣除。 税率为 2%，税基与社会税一致，但与社会税和失业保险不同的是，它不包括非居民，但与失业保险不同的是，它包括董事会和理事会成员。

缴费义务产生于义务人年满 18 岁的下一年的 1 月 1 日，终止于属于义务人的养恤基金单位第一个赎回日当年的 12 月 31 日。

自 2021 年 1 月 1 日起，如果义务人提交了免于付款（缴款）的申请，则有权不付款（缴款）。

爱沙尼亚与澳大利亚、白俄罗斯、加拿大和乌克兰以及欧盟国家（欧盟法律适用）签订了互惠协定，根据该协定，如果这些国家的海外国民被借调到爱沙尼亚工作一段时间，并继续在本国缴纳社会保障费，则雇主和雇员可免缴爱沙尼亚社会保障费。

什么是增值税（VAT），企业是否应该注册？

增值税（VAT）是对供应行为征收的“商品和服务税”，其标准税率为24%。如果企业自日历年初起计算的12个月内，应税供应额超过40 000欧元，则必须办理增值税登记。

供应有三种类型

应税 – 必须对供应品征收增值税，可以收回增值税进项税额

免税 – 既不能征收增值税，也不能收回增值税进项税额

范围外–某些不征税的供应行为，但有权退还增值税进项税额（如整个实体或部分实体的供应）。

在爱沙尼亚，大多数类型的商品和服务供应都属于应税供应。 但是，如果这些供应品是提供给爱沙尼亚境外的公司，则需要就使用何种增值税税率（如有）征求意见。

如果一个爱沙尼亚实体向其非欧盟母公司销售货物（如 出口）或提供服务，则该海外供应不征收增值税（0% 税率），但如果在爱沙尼亚境内供应则可征收增值税，那么该实体将可以退还其所有进项增值税。

由于爱沙尼亚是欧盟成员国，因此适用关于增值税共同制度的第 2006/112/EC 号指令。

我们能否为员工提供股票期权计划？

许多公司将股票期权计划视为吸引、激励和留住关键员工的重要途径。

爱沙尼亚有许多 “经批准的 “股票期权计划，为雇员和雇主提供税收优惠，通常可以调整海外股票期权计划，使其符合这些 “经批准的 “计划之一。

然而，这是一个技术上非常复杂的领域，一旦考虑在爱沙尼亚实施股票期权计划，就需要进行认真的规划。

我们还能如何补偿员工？

爱沙尼亚可供公司为员工提供的薪酬和福利选择范围非常狭窄。

还有其他我需要了解的情况吗？

如果我们在集团公司之间进行跨境交易怎么办？

爱沙尼亚遵循国际公认的转让定价 （TP）规则，关联实体之间的跨境或国内贸易和金融交易必须在公平的基础上进行。 价格和条款应与完全独立的交易方之间的交易相同。

由于有分配所得税，该系统的运作方式有些不同。 如果居民法人与居民法人的关联人之间达成的交易价格与上述交易的市场价值不同，则应就纳税人在转让价格符合交易市场价值的情况下本应获得的收入金额或本不应产生的支出金额征收所得税。 红利税率为 20/80。

如果条约一方对转让定价调整缴纳所得税，另一方可以免税按相同比例分配利润，以消除双重征税。

贸易点条例》涵盖的关联实体之间的典型交易包括

• 货物买卖
• 提供管理服务
• 物业租金
• 转让商标、专利等无形资产
• 分享知识、专长和业务联系等。
• 提供资金支持，如集团间贷款和收取 “市场 “贷款利息。

企业需要准备一份转让定价报告，证明交易的正常交易基础。报告将包括功能和风险分析、对所采用定价模式的分析以及公平交易基础的基准。

无论实体的 “规模 “如何，贸易点规定都适用，但只有 “大型 “实体才需要进行详细的贸易点分析。

记录转让价格市场价值的确定应遵循记录经济交易的一般要求。 应适用额外的文件要求：

1) 针对在证券市场注册的居民信贷机构、保险企业和商业协会；

2) 如果交易一方位于低税率地区；

3) 雇员人数在 250 人以上（含 250 人），或在交易前一个财政年度营业额在 5000 万欧元以上（含 5000 万欧元），或合并资产负债表总额在 4300 万欧元以上的居民商业协会；

4) 通过常设机构在爱沙尼亚开展业务，拥有 250 名或以上雇员（包括关联人员），或 在交易前一个财政年度拥有 5000 万欧元或以上营业额（包括关联人员），或拥有 4300 万欧元或以上合并资产负债表总额的非居民。

所准备的文件必须让税收管理员相信，纳税人有理由相信转让价格符合市场价值。 提交给税收管理员的文件分为以下几种：

1) 与国际综合集团有关的文件，包括一份主文件；
2) 与爱沙尼亚居民法人或通过常设机构在爱沙尼亚开展活动的非居民法人有关的文件，以及由他们进行的交易，包括国家特定文件；

3) 如果关联人在上一财政年度的收入达到或超过 7.5 亿欧元，则逐国申报。

如果文件是用外语编写的，纳税人应向税收管理员提交外语文件。 税收管理员可要求将文件翻译成爱沙尼亚语，并规定提交翻译的合理期限。