Carmen Cojocaru
Kreston Küresel ESG Danışma Komitesinde ESG Teknik Direktörü
Christina Tsiarta
Kreston ITH Sürdürülebilirlik, ESG ve İklim Değişikliği Danışmanlık Hizmetleri Başkanı, Kreston Global ESG Danışma Grubu Başkanı
AB’nin ÇSY’ye ilişkin Torba Paketi: Mevcut çıkarımlar ve gelecekteki hedefler
October 15, 2025
AB’nin ESG’ye ilişkin Torba Paketi, AB’nin düzenleyici çerçevesini düzene sokmak, idari yükleri azaltmak ve sürdürülebilir büyüme için kritik bir zamanda rekabet gücünü artırmak için stratejik bir hamle anlamına geliyor. Reform çabalarını küresel eğilimler ve iklim hedefleriyle uyumlu hale getiren bu girişim, yatırımları artırmayı, inovasyonu teşvik etmeyi ve Avrupa’yı sorumlu piyasalarda bir lider olarak konumlandırmayı amaçlamaktadır. Bu girişimin başarısı uluslararası standartlar için bir model oluşturabilir, yabancı yatırımları çekebilir ve yeşil finans ve sürdürülebilir kalkınma alanlarında gelecekteki küresel uygulamaları şekillendirebilir.
Avrupa Komisyonu neden Torba Paketi önerdi?
Avrupa Komisyonu’nun Torba Paket önerisi, işletmeler, tüketiciler ve politika yapıcılar için giderek daha zorlu hale gelen karmaşık bir düzenleyici ortamı düzene sokmaya yönelik stratejik bir çabayı temsil etmektedir. Bu girişim, artan idari yüklerin ele alınması, AB düzenlemelerinin verimliliğinin arttırılması ve sürdürülebilir büyümeye elverişli daha rekabetçi bir ortamın teşvik edilmesi ihtiyacından kaynaklanmaktadır.
Bu hamlenin temelinde çeşitli motivasyonlar yatmaktadır. İlk olarak, AB devam eden küresel rekabetle karşı karşıyadır ve bu da Avrupalı şirketlerin aşırı yasal bürokrasi tarafından engellenmeden yenilik yapabilmelerini ve ölçeklerini büyütebilmelerini sağlamak için düzenleyici çeviklik gerektirmektedir. Avrupa Komisyonu’nun kendi taahhüdüne göre, iş ortamını iyileştirmek için idari yükleri en az %25 ve KOBİ’ler için %35’e kadar azaltmayı hedefliyorlar (Avrupa Komisyonu, “Daha iyi düzenleme”).
İkinci olarak, Avrupa Yeşil Mutabakatı ile örneklenen gelişen iklim ve sürdürülebilirlik gündemleri, yatırımları harekete geçirmek, uyumu iyileştirmek ve 2030 ve sonrası için iddialı iklim hedeflerini karşılamak için daha tutarlı ve basitleştirilmiş bir çerçeve talep etmektedir. Yeşil Anlaşma’nın kapsayıcı hedefleri Avrupa Komisyonu’nun strateji belgesinde özetlenmiştir.
Mevcut piyasa koşulları reform ihtiyacını daha da artırmaktadır. İşletmeler, genellikle birbiriyle örtüşen ve hızla gelişen parçalı kurallarla boğuşmakta, bu da maliyetlerin artmasına, şeffaflığın azalmasına ve çevikliğin azalmasına yol açmaktadır. Avrupa Sayıştayı, mevcut düzenleyici parçalanmanın sürdürülebilirlik politikalarının etkinliğini engellediğini vurgulayarak, daha modern ve tutarlı AB mevzuatı çağrısında bulunmuştur (“Özel Rapor 10/2018: Daha İyi Düzenleme, Daha Etkili Düzenleme” ).
Düzenlemelerin karmaşıklığı uluslararası cazibeyi de etkileyerek yabancı yatırımların cesaretini kırabilir ve AB’nin küresel temiz teknoloji ve sürdürülebilir finans sektörlerinde liderlik etme kabiliyetini sınırlayabilir. Avrupa Yatırım Bankası, mevzuat belirsizliğinin iklim hedeflerine ulaşmak için hayati önem taşıyan yeşil yatırımları engelleyebileceğini vurgulamaktadır.
Torba Paketin Önemi: Kim kazanır ve kim risk alır?
Torba Paket Kapsamındaki Değişiklikler
Torba Paket, ÇSY ile ilgili dört temel mevzuatta revizyon önermektedir: Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD), Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (CSDDD), Karbon Sınır Ayarlama Mekanizması (CBAM) ve AB Taksonomi Yönetmeliği.
CSRD ile ilgili olarak, Torba Paket kapsam dahilindeki şirketler için daha yüksek bir çalışan eşiği önermektedir. Önerilen revizyonlar kapsamında, 1.000’den fazla çalışanı ve 50 milyon Avro’dan fazla cirosu ya da 25 milyon Avro’dan fazla bilançosu olan şirketlerin raporlama yapması gerekmektedir. Çalışan eşiği daha önce 250 çalışandı. AB üyesi olmayan ana şirketler için de ciro eşiği 150 milyon Avro’dan 450 milyon Avro’nun üzerine çıkarılıyor. ESRS veri noktaları basitleştiriliyor, sektöre özel standartlar geliştirilmeyecek ve sadece sınırlı güvence istenecek (sınırlı ve makul yerine). Ayrıca, Avrupa Komisyonu tarafından kabul edilen Stop-the-Clock önerisine göre, borsada işlem görmeyen büyük kuruluşlar ve borsada işlem gören küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ’ler) için raporlama iki yıl ertelenmektedir (2025’ten 2027’ye ve 2026’dan 2028’e).
CSDDD için Torba Paket, aktarım ve uyum son tarihlerinin sırasıyla 26 Temmuz 2027 ve 26 Temmuz 2028’e bir ve iki yıl ertelenmesini önermektedir. Ayrıca, durum tespiti yükümlülüğü sadece doğrudan iş ortaklarıyla sınırlandırılacak ve ciddi potansiyel veya fiili olumsuz etkiler tespit edildiğinde iş ilişkilerinin sonlandırılması gerekliliği kaldırılıyor. İnceleme döngüleri beş yıla çıkarılıyor ve AB düzeyindeki hukuki sorumluluk kaldırılarak ulusal rejimlere bırakılıyor.
AB Taksonomisi için Torba Paket, KPI’ların sadece 1.000’den fazla çalışanı ve 450 milyon Avro’dan fazla cirosu olan çok büyük şirketlere odaklanmasını önermektedir. Açıklamalar ayrıca, kolaylaştırılmış şablonlar ve de minimis muafiyeti ile daha basit ve hafif hale getirilmekte, böylece cironun %10’undan daha azını oluşturan faaliyetler için raporlama gerekmeyecektir. Finansal kuruluşlar ayrıca ayrıntılı KPI’ları 31 Aralık 2027’ye kadar erteleyebilecekler.
Potansiyel kazançlar
Bu revizyonlar raporlamayı basitleştirmekte, farklı düzenlemelerin hükümlerini uyumlu hale getirmekte ve ilgili bürokrasiyi azaltmakta, böylece kapsam dahilindeki işletmelerin uyum için gereken maliyet, zaman ve çabayı azaltmaktadır. Stop-the-Clock önerisi aynı zamanda kapsam dahilindeki işletmelere raporlamalarını hazırlamaları için daha fazla zaman tanımaktadır. 80 daha az firmanın bu revizyonlarla kapsam dışı kalacağı tahmin edilmektedir, böylece birçok KOBİ için idari yük ve ilgili maliyetler ortadan kalkmaktadır. Ayrıca, sınırlı güvence gerekliliği işletmelerin uyum sağlamasını ve düzenleyicilerin incelemesini daha kolay hale getirmektedir. Uygulama da daha az kaynak ve zaman gerektirecek şekilde ulusal düzeyde kalacaktır.
Potansiyel riskler
Veri noktalarında daha az kapsam ve raporlamada genel şeffaflığın azalması, mevcut ÇSY verilerinin miktarının önemli ölçüde azalacağı anlamına gelir, bu nedenle bu verilerin kullanıcıları (örneğin tüketiciler, düzenleyiciler, müşteriler, ortaklar, yatırımcılar, medya, kamu vb), özellikle yüksek etkili sektörler için daha yüksek kör nokta riski ve daha zor sektörler arası karşılaştırılabilirlik ile karşı karşıya kalacaktır. Şeffaflık azaldıkça inceleme riskleri de artacaktır. Önerilen revizyonlar ayrıca işletmeler için belirsizlikler ve piyasa için netlik eksikliği yaratmıştır. Yalnızca sınırlı güvence gerekliliği, raporlanan verilerin kalitesini potansiyel olarak etkileyecek ve ilgili güvence hizmetlerine olan ihtiyacı azaltarak hizmet sağlayıcıları olumsuz etkileyecektir. Ayrıca, kapsam dışında kalan şirketler yine de değer zincirlerinden gelen ESG satın alma anketlerine uymak zorunda kalabilir, bu nedenle bu şirketlerin uyum sağlamak için kaynak ayırması gerekecek ve bunu yapmaya daha az hazırlıklı olabilecek veya yüksek puan alabileceklerdir. Uygulamanın sadece ulusal düzeyde kalması nedeniyle, AB genelinde yamalı bohça yükümlülüğü ve çelişkili standartlar riski de bulunmaktadır. Diğer bölgelerdeki mevzuatın AB’yi takip etme eğiliminde olduğu göz önüne alındığında, bu revizyonlar aynı zamanda Asya-Pasifik, Kuzey Amerika gibi diğer coğrafi bölgelerdeki benzer mevzuat parçalarında daha önemli küresel pazar etkileri olan revizyonların domino etkisine yol açabilir.
Torba Paketin AB ve Küresel pazara etkileri
Torba Paketin kabul edilmesi, AB’yi çok önemli bir noktada konumlandırmakta, düzenleyici yaklaşımını daha geniş uluslararası eğilimlerle uyumlu hale getirirken, daha pragmatik ve iş dostu politikalara doğru net bir geçişin sinyalini vermektedir. AB düzeyinde bu girişim, kıtanın Avrupa Yeşil Anlaşması kapsamındaki stratejik taahhütlerini ve 2030 sürdürülebilirlik hedeflerini desteklemektedir.
AB, idari yükleri azaltarak ve mevzuat netliğini artırarak sürdürülebilir yatırımları teşvik etmeyi, inovasyonu desteklemeyi ve küresel sahnede rekabet gücünü korumayı amaçlamaktadır. Avrupa Komisyonu’nun “AB’de Sürdürülebilir Finans” raporu, sürdürülebilir finans alanında özel yatırımların harekete geçirilmesi için düzenleyici açıklığın önemini vurgulamaktadır. Dışarıdan bakıldığında da bunun etkileri aynı derecede önemlidir. Küresel piyasalar sürdürülebilirlik ve sorumlu iş uygulamalarına giderek daha fazla öncelik verirken, AB’nin düzenleyici çerçevesini düzene koyma ve geliştirme çabaları diğer bölgeler için bir model teşkil edebilir. OECD’nin “Sürdürülebilir Finansmana Küresel Koordineli Yaklaşımlar” konulu son yayını, düzenleyici yakınlaşmanın uluslararası yatırım akışlarını ve ortak standartları teşvik etmede çok önemli bir rol oynadığının altını çizmektedir.
Politikalarını sürdürülebilir kalkınma hedefleriyle uyumlu hale getiren ülkeler ve ticaret ortakları, AB’nin reformlarını takip edilecek bir ölçüt olarak görebilir ve böylece önümüzdeki yıllarda uluslararası standartları şekillendirebilir. Avrupa Merkez Bankası da düzenleyici istikrar ve şeffaflığın küresel düzeyde sürdürülebilir finansın teşvik edilmesi için hayati önem taşıdığını vurgulamıştır.
Ayrıca, daha modern bir AB çerçevesi küresel tedarik zincirlerini olumlu yönde etkileyebilir. Dünya Ekonomik Forumu, temiz teknoloji ve yönetişim standartlarında lider olan bölgelerin daha fazla doğrudan yabancı yatırım (DYY) çekme ve inovasyonu teşvik etme eğiliminde olduğunu vurgulamaktadır (Dünya Ekonomik Forumu, “Küresel değer zincirlerinin geleceği için entegre ve rejeneratif liderlik neden hayati önem taşıyor?”).
Torba Paket gelecek hedeflerini nasıl destekliyor?
Torba Paket, AB’nin net sera gazı emisyonlarını 1990 yılına kıyasla %55 oranında azaltmaya yönelik yasal olarak bağlayıcı 2030 hedefini değiştirmemekte ve AB’nin Emisyon Ticaret Sistemi (ETS) gibi diğer temel araçları da etkilememektedir. Basitleştirmeler, maliyetleri azaltmak ve yönetim kapasitesini serbest bırakmak amacıyla bürokrasiyi azaltmayı ve çabaları en büyük etkiye sahip işletmelere odaklamayı amaçlamaktadır. Böylece tüm AB işletmelerinin rekabet gücünün arttırılması, sürdürülebilir yatırımların teşvik edilmesi ve sektörler arası inovasyonun desteklenmesi amaçlanmaktadır. Bu nedenle Paket yasal olarak yürürlüktedir.
Ancak raporlamada getirdiği gecikmeler ve daha dar kapsamlı raporlama ve durum tespiti, 2030 patikasına başarılı bir şekilde ulaşılması için uygulama ve izleme risklerini beraberinde getirmektedir. Çünkü revizyonlar, özel finansmanı harekete geçirmeyi ve ilerlemeyi doğrulamayı zorlaştıracak piyasa sinyalleri göndermektedir. Raporlanan verilerdeki azalma, aynı zamanda karar vermede faydalı yüksek kaliteli ÇSY verilerinin hacminin önemli ölçüde daha az olacağı ve dolayısıyla yönetim kurulları, bankalar ve denetçiler için daha zayıf yönlendirme sinyalleri sağlayacağı anlamına gelmektedir. Ayrıca, kapsamdaki işletme sayısının azalması nedeniyle, en azından kısa vadede, daha az sayıda şirket 2030 ve Yeşil Anlaşma hedeflerine ulaşmak için sermaye, zaman ve insan kaynağı ayıracaktır. Ayrıca iklim tehditlerinin risk değerlendirmesi ve işletmelerin geçiş planları üzerinde de olumsuz etkiler olacaktır. Dolayısıyla Torba Paket, AB’nin 2030 hedefi gibi geleceğe yönelik hedefleri korurken, 2030 hedefine ulaşmak için yol haritasını zorlaştırıyor. Ancak hedef hala ulaşılabilir.
Torba Paket revizyonları, artık bu mevzuat parçalarının kapsamında olmayan orta ölçekli işletmeler için de bir iş fırsatı sunmaktadır. ÇSY konularının yönetimi, KOBİ’ler için uyumluluk açısından külfetli bir onay kutusu uygulaması olmaktan çıkıp stratejik bir zorunluluk ve iş kolaylaştırıcı haline gelmektedir. Pazara erişim ve büyümenin yanı sıra şirketler için sermaye maliyeti ve finansman fırsatları açısından da kritik önem taşımaktadır.
Thomson Reuters tarafından 2024 yılı için yayınlanan Küresel Ticaret Raporuna göre, küresel katılımcıların %81’i tedarikçi seçerken ÇSY kriterlerini önemli veya çok önemli olarak değerlendirmektedir[1]. Dünya Ekonomik Forumu, KPMG anketine göre 2024 yılında birleşme ve satın alma işlemlerinin %45’inin önemli bir ÇSY durum tespiti bulgusu nedeniyle önemli bir anlaşma etkisiyle karşılaştığını ve bunların yarısından fazlasının ‘anlaşma durdurucu’ olduğunu belirtmiştir[2]. Cornell Üniversitesi’ne göre, yönetilmeyen iklim riskleri de küresel hisse senedi değerini önemli ölçüde etkileyebilir ve en kötü performans gösteren firmaların değerlerinin %75’ini kaybetmesiyle birlikte %27’lik bir kayba dönüşebilir[3].
Mesaj çok açık. ÇSY mevzuatının bu önemli parçalarının kapsamında kalmaya devam ederseniz, uyumluluk yolu artık sizin için daha basit ve daha anlaşılırdır. Ancak artık kapsamda değilseniz, iklim değişikliği geçiş planlarına; stratejileriniz ve raporlamalarınız için yüksek kaliteli ÇSY verilerine ve ÇSY konusunda tedarik zinciri durum tespitine yatırım yapmaya devam edin, çünkü işletmenizin uzun vadeli rekabet gücü ve dayanıklılığı buna bağlıdır.
[1] Thomson Reuters Enstitüsü, 2024 Küresel Ticaret Raporu, Aralık 2024, https://www.thomsonreuters.com/en-us/posts/international-trade-and-supply-chain/supply-chain-resilience/
[2] Dünya Ekonomik Forumu, Kurumsal Sorumluluk finansal açıdan mantıklıdır. İşte nedeni. Mart 2025, https://www.weforum.org/stories/2025/03/why-esg-is-now-a-financial-imperative/
[3] Cornell Üniversitesi, Doğanın bozulmasından kaynaklanan firma düzeyindeki risklerin ölçülmesi, Nisan 2025, https://arxiv.org/abs/2501.14391
