Олена Міхіч
Керуючий директор Kreston MDM Сербія
Захист від збиткових ситуацій у трансфертному ціноутворенні
December 2, 2025
Захист збиткових ситуацій у трансфертному ціноутворенні (ТЦУ) полягає не в тому, щоб заперечувати збитки, а в тому, щоб продемонструвати за допомогою чітких доказів, що вони відображають реальні комерційні умови. Олена Міхіч Муніч, керуючий директор Kreston MDM в Сербії та голова Європейського комітету Kreston Global Europe, досліджує, як компанії можуть впоратися з цими викликами, у своїй статті для International Tax Review. Натисніть тут, щоб отримати доступ до повного тексту статті, або прочитайте її резюме нижче.
Чому захист збиткових ситуацій у трансфертному ціноутворенні викликає пильну увагу
Збитки часто виникають на початковому етапі діяльності, у зв’язку з галузевими циклами, стратегічними інвестиціями або такими потрясіннями, як COVID-19. Проте під час перевірок ТЦУ постійні збитки розглядаються як тривожний знак. Податкові органи можуть розглядати їх як доказ того, що внутрішньофірмове ціноутворення не відповідає принципу “витягнутої руки” (ALP). Тому транснаціональні корпорації повинні мати можливість продемонструвати, що будь-який розподіл збитків є комерційно обґрунтованим і відповідає поведінці незалежної сторони.
Принцип витягнутої руки та розподіл ризиків
Згідно з Настановами ОЕСР з трансфертного ціноутворення (2022), угоди з пов’язаними сторонами повинні відповідати умовам, які прийняли б треті сторони. Незалежні суб’єкти господарювання рідко терплять довгострокові збитки без певної компенсаційної вигоди. З цієї причини компанії з рутинним або обмеженим профілем ризику, такі як контрактні виробники або дистриб’ютори, як правило, не повинні залишатися в позиції тривалих збитків. Якщо дочірній компанії бракує повноважень або фінансової спроможності нести ризик, покладання на неї збитків може суперечити очікуванням АЛП.
Комерційні причини збитків
Розпізнавання законних водіїв
Збитки за своєю суттю не суперечать принципу “витягнутої руки”, за умови, що вони виникають через достовірні економічні обставини, такі як
- Інвестиції для запуску або виходу на ринок, підкріплені бізнес-планами та прогнозованою прибутковістю
- Загальногалузеві спади або циклічні показники
- Надзвичайні перебої, включаючи перебої в постачанні або пандемії
- Стратегії на рівні групи, де збитки підтримують довгострокові цілі бренду або синергії
Надійна документація повинна чітко пов’язувати втрати з цими факторами.
Проблеми бенчмаркінгу та порівнянності
Порівняння зі збитковими підприємствами часто вимагає додаткового обґрунтування. Органи влади часто ставлять під сумнів доцільність включення збиткових підприємств, однак вони можуть бути доречними, якщо збитки є тимчасовими або узгоджуються з галузевою кон’юнктурою.
Багаторічне усереднення може допомогти на циклічних ринках, але його не варто використовувати, якщо економічні умови суттєво відрізняються між суб’єктом господарювання, що перевіряється, та порівнянними компаніями. При захисті збиткової позиції, як правило, необхідні обґрунтовані поправки на завантаження виробничих потужностей, надзвичайні події та різний розподіл ризиків.
Як податкові органи розглядають збитки, кейси
Аргентина – Dart Sudamericana (2023)
- ПКС використовувався для ціноутворення на імпорт, але постійні збитки не були підтверджені переконливими доказами порівнянності.
- Органи влади застосували TNMM; суди погодилися з цим через слабкі коригування та вузьке коло порівнянних показників.
- Розуміння: Метод, якому надається перевага, не спрацьовує в сценаріях збитків без чіткого пояснення порівнянності.
Чеська Республіка – Stora Enso Wood Products (2023)
- Дочірнє підприємство продано нижче собівартості відповідно до директив материнської компанії.
- Суд поставив під сумнів наявність у суб’єкта господарювання реальних повноважень щодо прийняття рішень та спроможності нести ризики.
- Інсайт: Коли збитки виникають через стратегію групи, може знадобитися компенсація або коригування цін.
Франція – ST Dupont (2023)
- Французька компанія демонструвала довгострокові збитки, в той час як іноземна дочірня компанія була прибутковою.
- Влада оскаржила відсутність переконливого пояснення та плану відновлення прибутку.
- Інсайт: Втрати прийнятні лише тоді, коли вони підкріплені чітким комерційним обґрунтуванням і доказами.
Посилення захисту документації та аудиту
Ефективний захист передбачає більше, ніж дотримання стандартних вимог до місцевої звітності. Платники податків повинні включати:
- Чітке пояснення факторів збитковості
- Детальний функціональний профіль та профіль ризиків
- Прогнози, що демонструють шлях до повернення до прибутковості
- Механізми компенсації, якщо групова стратегія призводить до втрат
Під час виняткових збоїв (наприклад, COVID-19) ціноутворення та угоди мають бути переглянуті для відображення фактичних комерційних умов.
Юрисдикційні відмінності
Підходи до збиткових підприємств у різних країнах відрізняються:
- Німеччина зазвичай мириться зі стартовими збитками на період до трьох років, очікуючи на прибутковість невдовзі після цього.
- Аргентина застосовує суворий контроль, коли підтримка порівнянності є слабкою, як у випадку з Dart Sudamericana.
- Чеська Республіка підкреслює функціональну спроможність, проілюстровану компанією Stora Enso.
- Франція вимагає, щоб збитки відповідали достовірному бізнес-обґрунтуванню, як це показано в ST Dupont.
Ці відмінності підкреслюють необхідність узгодження глобальних стратегій з місцевими регуляторними очікуваннями.
Що це означає для транснаціональних корпорацій
Збитки за своєю суттю не є “витягнутою рукою”, але вони мають бути чітко пояснені та обґрунтовані. Без переконливого комерційного обґрунтування та переконливих доказів порівнянності податкові органи, швидше за все, оскаржуватимуть їх. Транснаціональні корпорації повинні уважно стежити за результатами, оновлювати внутрішньокорпоративні домовленості, коли умови змінюються, і забезпечувати, щоб документація в різних юрисдикціях розповідала послідовну історію. По суті, захист від збитків означає показати, що збитки природно випливають з реальних бізнес-обставин і відображають те, що незалежні сторони могли б обґрунтовано прийняти.
Для отримання додаткової інформації про трансфертне ціноутворення натисніть тут.
