Jelena Mihic
Výkonný riaditeľ spoločnosti Kreston MDM Serbia
Obhajoba stratových situácií pri transferovom oceňovaní
December 2, 2025
Obhajoba strát v oblasti transferového oceňovania (TP) nie je o popieraní strát, ale o preukázaní, prostredníctvom jasných dôkazov, že odrážajú skutočné obchodné podmienky. Jelena Mihić Munjić, výkonná riaditeľka spoločnosti Kreston MDM Serbia a predsedníčka výboru Kreston Global Europe, skúma, ako môžu podniky zvládnuť tieto výzvy, vo svojom článku pre International Tax Review. Kliknutím sem získate prístup k celému článku alebo si prečítajte zhrnutie nižšie.
Prečo obhajoba situácií straty pri transferovom oceňovaní vyvoláva kontrolu
Straty často vznikajú v dôsledku počiatočnej činnosti, priemyselných cyklov, strategických investícií alebo šokov, ako napríklad COVID-19. Napriek tomu sa pri auditoch TP pretrvávajúce straty považujú za varovný signál. Daňové úrady ich môžu považovať za dôkaz, že vnútropodnikové ceny neodrážajú princíp nezávislého vzťahu. Nadnárodné spoločnosti preto musia byť schopné preukázať, že akékoľvek rozdelenie strát je komerčne rozumné a v súlade so správaním nezávislých strán.
Zásada nezávislého vzťahu a alokácia rizika
Podľa Usmernení OECD o transferovom oceňovaní (2022) musia dohody medzi spriaznenými stranami odrážať to, čo by akceptovali tretie strany. Nezávislé subjekty zriedkakedy tolerujú dlhodobé straty bez určitej kompenzačnej výhody. Z tohto dôvodu by spoločnosti s bežným alebo obmedzene rizikovým profilom, ako sú zmluvní výrobcovia alebo distribútori, nemali zvyčajne zostať v dlhodobej strate. Ak dcérska spoločnosť nemá právomoc alebo finančnú silu znášať riziko, priradenie strát k nej môže byť v rozpore s očakávaniami ALP.
Obchodné dôvody strát
Uznávanie legitímnych vodičov
Straty nie sú vo svojej podstate nezlučiteľné s trhovým správaním za predpokladu, že vyplývajú z dôveryhodných ekonomických okolností, ako napr:
- Investície na začatie činnosti alebo vstup na trh podložené obchodnými plánmi a predpokladanou ziskovosťou
- Poklesy v celom odvetví alebo cyklická výkonnosť
- Mimoriadne narušenia vrátane otrasov v zásobovaní alebo pandémií
- Stratégie na úrovni skupiny, ak straty podporujú dlhodobé ciele značky alebo synergie
Dôkladná dokumentácia by mala jasne spájať straty s týmito faktormi.
Výzvy v oblasti referenčného porovnávania a porovnateľnosti
Porovnávanie stratových subjektov si často vyžaduje dodatočné odôvodnenie. Orgány často spochybňujú, či by sa mali zahrnúť stratové porovnateľné subjekty; môžu však byť vhodné, ak sú straty dočasné alebo sú v súlade s podmienkami odvetvia.
Viacročné priemerovanie môže pomôcť na cyklických trhoch, ale bude zamietnuté, ak sa ekonomické prostredie testovaného subjektu a porovnateľných subjektov výrazne líši. Pri obhajobe stratovej pozície sú zvyčajne potrebné dobre podložené úpravy o využitie kapacít, mimoriadne udalosti a odlišné alokácie rizík.
Ako daňové úrady vnímajú straty, prípadové štúdie
Argentína – Dart Sudamericana (2023)
- CUP sa používa na stanovenie cien dovozu, ale pretrvávajúce straty neboli podložené silnými dôkazmi o porovnateľnosti.
- Orgány uplatnili TNMM; súdy súhlasili z dôvodu slabých úprav a úzkych porovnateľných údajov.
- Prehľad: Preferovaná metóda zlyháva v scenároch strát bez jasného vysvetlenia porovnateľnosti.
Česká republika – Stora Enso Wood Products (2023)
- Dcérska spoločnosť predaná pod cenu na základe pokynov materskej spoločnosti.
- Súdny dvor spochybnil, že subjekt mal skutočnú rozhodovaciu právomoc alebo schopnosť niesť riziko.
- Prehľad: V prípade strát vyplývajúcich zo skupinovej stratégie môže byť potrebná kompenzácia alebo úprava cien.
Francúzsko – ST Dupont (2023)
- Francúzska spoločnosť vykazovala dlhodobé straty, zatiaľ čo zahraničná pobočka bola zisková.
- Orgány namietali, že chýba dôveryhodné vysvetlenie a plán na obnovu zisku.
- Prehľad: Straty sú prijateľné len vtedy, ak sú podložené jasným obchodným odôvodnením a dôkazmi.
Posilnenie dokumentácie a obrany pred auditom
Účinná obrana zahŕňa viac než len splnenie štandardných požiadaviek na miestny spis. Daňovníci by mali zahrnúť:
- Jasné vysvetlenie príčin strát
- Podrobný funkčný a rizikový profil
- Prognózy ukazujúce cestu k ziskovosti
- Kompenzačné mechanizmy, ak si stratégia skupiny vynúti straty
Počas výnimočných prerušení (napr. COVID-19) by sa mali ceny a dohody prehodnotiť, aby odrážali skutočné obchodné podmienky.
Jurisdikčné rozdiely
Prístupy k stratovým subjektom sa v jednotlivých krajinách líšia:
- Nemecko vo všeobecnosti akceptuje počiatočné straty až do troch rokov a krátko na to očakáva ziskovosť.
- Argentína uplatňuje prísnu kontrolu, ak je podpora porovnateľnosti slabá, ako sa uvádza v prípade Dart Sudamericana.
- Česká republika kladie dôraz na funkčnú kapacitu, ktorú ilustruje spoločnosť Stora Enso.
- Francúzsko vyžaduje, aby straty boli v súlade s dôveryhodným obchodným odôvodnením, ako je uvedené v ST Dupont.
Tieto rozdiely zdôrazňujú potrebu zosúladiť globálne stratégie s miestnymi regulačnými očakávaniami.
Čo to znamená pre nadnárodné spoločnosti
Straty nie sú vo svojej podstate nestranné, ale musia byť jasne vysvetlené a podložené. Bez dôveryhodného obchodného zdôvodnenia a spoľahlivých dôkazov o porovnateľnosti ich daňové orgány pravdepodobne spochybnia. Nadnárodné spoločnosti by mali pozorne sledovať výsledky, aktualizovať vnútropodnikové dohody, keď sa zmenia podmienky, a zabezpečiť, aby dokumentácia v rôznych jurisdikciách vypovedala konzistentne. Obhajoba strát v podstate znamená preukázať, že straty prirodzene vyplývajú z reálnych obchodných okolností a odrážajú to, čo by nezávislé strany primerane akceptovali.
Viac informácií o transferovom oceňovaní nájdete tu.
