Faire des affaires en Estonie

En combien de temps puis-je créer une entreprise ?

L’Estonie est réputée pour ses solutions informatiques hautement développées dans les secteurs public et privé et pour son système unique d’impôt sur le revenu pour les personnes morales. Il est possible d’enregistrer en ligne une nouvelle entité juridique (société à responsabilité limitée : osaühing : sans apport d’actions lors de la création) en 5 minutes environ et de commencer à faire des affaires. En ce qui concerne le régime de l’impôt sur le revenu des personnes morales, le fait générateur de l’impôt a été déplacé des bénéfices non distribués (comme dans les systèmes classiques) au moment de la distribution des bénéfices.

Portail d’enregistrement : www.rik.ee/en/company-registration-portal.

Quel est l'investissement minimum requis ?

2 500 euros en tant que société à responsabilité limitée.

Comment puis-je obtenir un financement ?

Depuis le 1.1.2018, de nouvelles règles s’appliquent aux distributions cachées de bénéfices par des prêts. Une société résidente doit payer l’impôt sur le revenu sur un prêt accordé à un actionnaire, un partenaire ou un membre de la société si les circonstances de la transaction indiquent qu’il peut s’agir d’une distribution cachée de bénéfices. Dans le cas d’un prêt accordé à une entreprise mère et à une autre filiale de la même entreprise mère, à l’exception d’une filiale du prêteur, dont le délai de remboursement est supérieur à 48 mois, le contribuable a l’obligation de prouver, à la demande de l’autorité fiscale, la capacité et l’intention de remboursement du prêt. L’administration fiscale accorde à l’entreprise un délai d’au moins trente jours pour présenter ces preuves.

Si le prêt est néanmoins restitué, la base juridique du paiement de la taxe cesse d’exister et l’assujetti peut présenter une demande de remboursement dans un délai de trois ans.

Quelle structure dois-je envisager ?

Toutes présentent des avantages et des inconvénients et il n’y a pas de réponse unique, tout dépend de la situation et des besoins spécifiques de votre entreprise. Vous trouverez ci-dessous un bref aperçu des principales structures :

Établissement (une succursale de votre entreprise à l’étranger)

• Il ne s’agit pas d’une entité juridique distincte, mais d’une extension de la société mère à l’étranger.
• Pas de responsabilité limitée ni de cloisonnement des activités estoniennes
• S’ils disposent d’un établissement stable en Estonie, les bénéfices qui ont été retirés de l’établissement stable au cours d’une période d’imposition, sous forme monétaire ou non monétaire, sont soumis à l’impôt estonien sur le revenu des sociétés.
• Doit déposer les comptes de la société mère (rapport annuel audité et approuvé de la société), préparés conformément à la législation nationale sur les sociétés de la société mère, au registre du commerce pour inspection publique. L’obligation de présenter des rapports ne s’applique pas aux sociétés des États qui sont parties contractantes à l’accord EEE si la législation du pays du siège social de la société n’exige pas la publication du rapport annuel.

Société anonyme (aktsiaselts) Société anonyme (aktsiaselts) :

• Le capital social doit être d’au moins 25 000 euros
• Responsabilité limitée et cloisonnement des activités en Estonie
• Donne l’impression d’une entreprise locale, avec une certaine longévité
• L’impôt sur les sociétés doit être payé sur les bénéfices distribués par les entreprises
• Une personne morale est résidente si elle est établie conformément à la législation estonienne.
• Obligation de déposer un rapport annuel au registre du commerce
• L’audit des comptes annuels est obligatoire pour toutes les sociétés anonymes qui ont plus de deux actionnaires.
• Sauf disposition légale contraire, un audit des comptes annuels est obligatoire pour les entités comptables dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes :

1) un chiffre d’affaires ou un revenu de 4 000 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 50 personnes.

• soit au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes :

1) un chiffre d’affaires ou un revenu de 12 000 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 6.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 180 personnes.

• Si l’audit des comptes annuels n’est pas obligatoire, l’examen obligatoire des comptes annuels d’une entité comptable dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes pourrait être un peu moins contraignant :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 1.600.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 800 000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 24 personnes.

• ou dont au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes dans les comptes annuels :

1) chiffre d’affaires ou revenu 4 800 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.400.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 72 personnes.

• Un examen obligatoire peut être remplacé par un audit.

Société à responsabilité limitée(osaühing) :

• Le capital social doit être d’au moins 2500 euros
• Si le capital social prévu d’une société à responsabilité limitée n’est pas supérieur à 25 000 euros, l’acte constitutif peut prévoir que les fondateurs ne sont pas tenus de payer la part sociale lors de la fondation. Dans ce cas, le fondateur doit être exclusivement une personne physique
• Responsabilité limitée et cloisonnement des activités en Estonie
• Donne l’impression d’une entreprise locale, avec une certaine longévité
• L’impôt sur les sociétés doit être payé sur les bénéfices distribués par les entreprises
• Une personne morale est résidente si elle est établie conformément à la législation estonienne.
• Obligation de déposer un rapport annuel au registre du commerce
• Un audit des comptes annuels est obligatoire pour les entités comptables dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 4.000.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 50 personnes ;

soit au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 12.000.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 6.000.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 180 personnes.

• Si l’audit des comptes annuels n’est pas obligatoire, l’examen obligatoire des comptes annuels d’une entité comptable dont au moins deux des indicateurs de l’exercice dépassent les conditions suivantes pourrait être un peu moins contraignant :

1) le chiffre d’affaires ou le revenu 1.600.000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 800 000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 24 personnes.

• ou dont au moins un des indicateurs de l’exercice dépasse les conditions suivantes dans les comptes annuels :

1) chiffre d’affaires ou revenu 4 800 000 euros ;

2) total des actifs à la date du bilan 2.400.000 euros ;

3) nombre moyen de salariés 72 personnes.

• Un examen obligatoire peut être remplacé par un audit.

Partenariats :

• Il existe deux types de sociétés : la société en nom collectif(täisühing: les associés sont solidairement responsables des obligations de la société en nom collectif sur l’ensemble de leur patrimoine) et la société en commandite(usaldusühing: au moins un des associés (commandité) est responsable des obligations de la société en commandite sur l’ensemble de son patrimoine, et au moins un des associés (commanditaire) est responsable des obligations de la société en commandite à hauteur de l’apport du commanditaire).

• Les sociétés de personnes étant des personnes morales, l’impôt sur les sociétés doit être payé sur les bénéfices distribués par la société.
• Une société de personnes est résidente si elle est établie conformément à la législation estonienne
• Obligation de déposer un rapport annuel au registre du commerce (sauf si les partenaires sont tous des personnes physiques)
• En ce qui concerne la responsabilité de l’audit et de la révision des comptes annuels, les mêmes conditions que pour la société à responsabilité limitée s’appliquent.

Quels conseils pouvez-vous me donner en ce qui concerne les exigences en matière de paie et de fiscalité ?

Quel sera le montant de l’impôt sur les sociétés payé par l’entreprise ?

L’Estonie applique un régime fiscal particulier en matière d’impôt sur les sociétés, en vertu duquel les bénéfices des entreprises ne sont généralement pas imposés lorsqu’ils sont réalisés ou non distribués. En revanche, l’impôt sur les sociétés est généralement prélevé lorsque les bénéfices sont distribués ou considérés comme distribués.

Le taux de l’impôt sur les sociétés s’élève à 22/78 du montant net distribué. Cela équivaut à une charge fiscale de 22 % sur le montant brut de la distribution.

Par conséquent, les bénéfices non distribués et réinvestis par une société estonienne ne sont généralement pas soumis à l’impôt sur les sociétés tant qu’il n’y a pas de distribution imposable ou de distribution présumée.

La base imposable peut inclure les dividendes et autres distributions de bénéfices, les avantages en nature, les dons et donations, les frais de représentation, les dépenses non professionnelles ainsi que certains autres paiements ou ajustements considérés comme imposables en vertu de la législation estonienne.

Étant donné que l’Estonie impose les distributions plutôt que les bénéfices comptables au fur et à mesure qu’ils sont réalisés, les pertes comptables n’empêchent pas nécessairement l’assujettissement à l’impôt sur les sociétés. Une distribution de bénéfices imposables peut donc donner lieu à un impôt même lorsque la société présente des pertes comptables.

À compter du 1er janvier 2025, l’ancien taux réduit de 14/86 de l’impôt sur les sociétés applicable aux dividendes régulièrement distribués a été supprimé. Les dividendes sont désormais généralement imposés au niveau de la société au taux normal de 22/78.

Les établissements stables des sociétés non résidentes sont, dans l’ensemble, soumis au même régime fondé sur les distributions. L’impôt sur les sociétés peut être dû lorsque les bénéfices imputables à un établissement stable estonien sont retirés de celui-ci sous forme monétaire ou non monétaire.

Les avantages en nature accordés par l’intermédiaire d’un établissement stable estonien ou au titre de celui-ci peuvent également être soumis à l’impôt sur le revenu et à la taxe sociale estoniens. Les cadeaux, les dons, les frais de représentation et certaines autres dépenses non professionnelles peuvent également donner lieu à une imposition.

Et si nous choisissions l’Estonie pour créer notre société holding ?

L’Estonie peut constituer une juridiction intéressante pour une société holding, car les bénéfices non distribués des sociétés ne sont généralement pas soumis à l’impôt sur les sociétés tant qu’ils n’ont pas été distribués ou qu’ils ne sont pas réputés l’avoir été.

Les dividendes distribués par une société résidente en Estonie sont généralement soumis à l’impôt sur les sociétés au niveau de l’entreprise, au taux de 22/78.

À compter du 1er janvier 2025, l’Estonie a supprimé l’ancien taux réduit de 14/86 applicable aux dividendes versés régulièrement, ainsi que la retenue à la source de 7 % qui s’appliquait à certains dividendes versés aux particuliers.

Dans le cadre du système actuel, il n’y a généralement pas de retenue à la source estonienne supplémentaire lorsqu’une société estonienne verse un dividende à un actionnaire après que l’impôt sur les sociétés applicable a été pris en compte au niveau de la société.

L’Estonie prévoit également une exonération visant à éviter la double imposition de certains dividendes perçus puis redistribués par une société estonienne.

De manière générale, une société estonienne peut redistribuer des dividendes éligibles sans être soumise à une imposition supplémentaire au titre de l’impôt sur les sociétés lorsqu’elle a perçu ces dividendes d’une société résidente de l’UE, de l’EEE ou de la Suisse dans laquelle elle détient au moins 10 % du capital.

Une exonération peut également s’appliquer aux dividendes éligibles perçus de sociétés résidant dans d’autres juridictions, dès lors que les conditions relatives à la participation et à l’imposition sont remplies.

Lorsque l’exonération pour participation ne s’applique pas, un allègement au titre de l’impôt étranger peut être accordé dans certaines circonstances. Le traitement précis dépendra de la nature des revenus, du niveau de participation, de l’impôt acquitté à l’étranger et de toute convention de double imposition applicable.

Le régime fiscal estonien applicable aux sociétés peut également s’avérer avantageux pour les activités de trésorerie et d’investissement, car les intérêts et autres bénéfices éligibles réalisés par une société estonienne ne sont généralement pas soumis à l’impôt sur les sociétés tant qu’ils restent dans la société. L’imposition intervient généralement lorsque ces bénéfices sont ensuite distribués ou considérés comme imposables d’une autre manière.

L’Estonie n’applique pas de règles traditionnelles en matière de sous-capitalisation. Toutefois, les règles de limitation de la déductibilité des intérêts, qui transposent la directive européenne relative à la lutte contre l’évasion fiscale (« ATAD »), s’appliquent.

Ces règles peuvent entraîner l’imposition de certains frais d’emprunt excédentaires, en gros lorsque les frais d’emprunt concernés dépassent à la fois le seuil monétaire applicable et la proportion autorisée de l’EBITDA, sous réserve d’exceptions et de conditions détaillées.

L’Estonie a également mis en œuvre les règles de l’ATAD 2 relatives aux déséquilibres hybrides. Ces règles doivent être prises en compte lorsqu’un groupe a recours à un financement transfrontalier ou à des montages impliquant des différences de traitement fiscal des entités, des instruments ou des paiements entre différentes juridictions.

L’Estonie ne prévoit pas d’exonération générale liée à la participation pour les plus-values résultant de la cession d’actions dans des filiales. Toutefois, dans le cadre du système estonien d’impôt sur les sociétés fondé sur la distribution, une plus-value réalisée par une société estonienne n’est généralement pas imposée au moment où elle est réalisée. L’imposition intervient généralement lorsque les bénéfices qui en découlent sont distribués ou considérés comme imposables à un autre titre.

Quels sont les impôts sur l’emploi et la sécurité sociale à payer ?

Si un particulier réside en Estonie, il est soumis à la législation fiscale estonienne.

Une personne physique est résidente si son lieu de résidence se trouve en Estonie ou si elle séjourne en Estonie pendant au moins 183 jours au cours d’une période de 12 mois civils consécutifs. Une personne est considérée comme un résident à partir de la date de son arrivée en Estonie.

Si la résidence prescrite sur la base d’un accord international diffère de la résidence prescrite en vertu de la loi ou si l’accord international prescrit des conditions d’imposition des revenus plus favorables que celles prévues par la loi, les dispositions de l’accord international s’appliquent.

Il n’y a pas de règle nationale en matière de frein à main.

Nous conseillons à tout nouvel arrivant en Estonie ou à toute personne qui travaille en Estonie de consulter un professionnel pour déterminer s’il est résident fiscal estonien.

Taux actuels de l’impôt sur le revenu des personnes physiques en Estonie

En Estonie, il existe officiellement un système d’impôt sur le revenu uniforme et le taux d’imposition est actuellement de 20 %. Néanmoins, depuis le 1.1.2018, le système de l’impôt sur le revenu des personnes physiques a été réformé et l’exemption de base déductible du revenu d’une personne physique résidente dépend désormais de l’importance du revenu. Son montant est de 6000 euros par an, mais si le revenu d’une personne dépasse 14 400 euros par an, chaque euro supplémentaire le réduit. Lorsque le revenu annuel atteint 25 200 euros, l’exemption de base est de 0.

L’exemption de base s’applique également aux personnes physiques résidentes de l’État contractant de l’accord EEE. À partir du 1.1.2022, une personne physique résidente de l’État contractant de l’accord EEE peut effectuer cette déduction sur une base mensuelle, comme le font les personnes physiques résidentes de l’Estonie.

Les employeurs et les employés doivent également payer des cotisations à la sécurité sociale estonienne. Il en existe trois : un impôt social(sotsiaalmaks), une prime d’assurance chômage(töötuskindlustusmakse) et une contribution au fonds de pension obligatoire(kohustusliku kogumispensioni makse).

L’impôt social est entièrement à la charge des employeurs, le taux d’imposition est de 33 % et l’assiette de l’impôt est constituée des paiements aux salariés(c’est-à-dire salaires, y compris les paiements de rémunération aux membres du conseil d’administration, etc.)

Les cotisations d’assurance chômage sont divisées en deux : le taux de cotisation de l’employeur est actuellement de 0,8 % et le taux de cotisation de l’employé est actuellement de 1,6 %. L’assiette de l’impôt coïncide avec l’impôt social. L’employeur doit retenir la part du salarié sur son salaire. La prime d’assurance est déductible (du revenu de l’employé) aux fins de l’impôt sur le revenu. La prime de l’employeur est calculée comme un impôt social. Les taux font l’objet d’un examen annuel. Les membres du conseil d’administration et du conseil municipal ne sont pas assurés et la loi sur l’assurance chômage ne les couvre pas.

La contribution au fonds de pension obligatoire est retenue sur le salaire et est déductible (du revenu du salarié) aux fins de l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition est de 2 % et l’assiette fiscale coïncide avec la taxe sociale, mais contrairement à la taxe sociale et à l’assurance chômage, elle ne couvre pas les non-résidents, mais contrairement à l’assurance chômage, elle couvre les membres du conseil d’administration et du conseil municipal.

L’obligation de cotiser naît le 1er janvier de l’année qui suit celle au cours de laquelle l’obligé atteint l’âge de 18 ans et s’éteint le 31 décembre de l’année du premier jour de rachat des unités du fonds de pension appartenant à l’obligé.

À partir du 1.1.2021, une personne obligée a le droit de ne pas effectuer un paiement (contribution) si elle présente une demande de dispense de paiement.

L’Estonie a conclu un accord de réciprocité avec l’Australie, le Belarus, le Canada, l’Ukraine et les pays de l’UE (la législation de l’UE s’applique) en vertu duquel, lorsqu’un ressortissant étranger de ces pays est détaché en Estonie pour une période déterminée et continue de payer des cotisations de sécurité sociale dans son pays d’origine, l’employeur et l’employé sont exemptés du paiement des cotisations de sécurité sociale estoniennes.

Qu’est-ce que la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et l’entreprise doit-elle être enregistrée ?

La TVA est une « taxe sur les biens et services » qui s’applique aux livraisons et prestations effectuées, dont le taux normal est de 24 %. Si une entreprise réalise des livraisons et prestations imposables d’un montant supérieur à 40 000 € sur une période de 12 mois, calculée à compter du début d’une année civile, elle DOIT alors être immatriculée à la TVA.

Il existe trois types d’approvisionnement

Assujetti – doit facturer la TVA sur les livraisons, peut récupérer la TVA en amont

Exonéré – ne peut pas facturer la TVA ni récupérer la TVA en amont

En dehors du champ d’application – certaines prestations qui ne sont pas imposables, mais qui donnent droit à la récupération de la TVA en amont (par exemple, la fourniture d’une entité entière ou d’une partie de celle-ci).

La fourniture de la plupart des types de biens et de services en Estonie est considérée comme une fourniture taxable. Toutefois, lorsque ces livraisons sont effectuées à des entreprises situées en dehors de l’Estonie, il convient de demander conseil quant au taux de TVA à appliquer, le cas échéant.

Si une entité estonienne vend des biens(par exemple à l’exportation) ou fournit des services à sa société mère hors de l’UE, la TVA n’est pas exigible (taux de 0 %) sur cette fourniture à l’étranger ; toutefois, si l’on considère que la fourniture serait soumise à la TVA si elle était effectuée en Estonie, l’entité pourra récupérer toute sa TVA en amont.

L’Estonie étant un pays membre de l’UE, la directive 2006/112/CE relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée s’applique.

Pouvons-nous proposer des plans d’options d’achat d’actions à notre personnel ?

De nombreuses entreprises considèrent les plans d’options d’achat d’actions comme un moyen important d’attirer, de motiver et de retenir le personnel clé.

L’Estonie dispose d’un certain nombre de plans d’options sur actions “approuvés” qui offrent des avantages fiscaux aux employés et aux employeurs. Il est souvent possible d’adapter un plan d’options sur actions étranger pour qu’il corresponde à l’un de ces plans “approuvés”.

Il s’agit toutefois d’un domaine très complexe sur le plan technique et une planification minutieuse doit être entreprise dès que l’on envisage de mettre en œuvre des plans d’options sur actions en Estonie.

Comment pouvons-nous rémunérer nos employés autrement ?

L’Estonie dispose d’un éventail très restreint d’options de rémunération et d’avantages sociaux que les entreprises peuvent proposer à leurs employés.

Y a-t-il autre chose que je devrais savoir ?

Que se passe-t-il si nous effectuons des transactions transfrontalières entre les sociétés du groupe ?

L’Estonie applique les règles internationalement reconnues en matière de prix de transfert , en vertu desquelles les transactions commerciales et financières transfrontalières ou nationales entre entités affiliées doivent être effectuées dans des conditions de pleine concurrence. Le prix et les conditions doivent être les mêmes que si les transactions avaient eu lieu entre des parties totalement indépendantes.

Comme il existe un impôt sur les revenus de distribution, le système fonctionne un peu différemment. Si le prix d’une transaction conclue entre une personne morale résidente et une personne associée à la personne morale résidente diffère de la valeur marchande de ladite transaction, l’impôt sur le revenu est imposé sur le montant que le contribuable aurait reçu à titre de revenu ou sur le montant qu’il n’aurait pas encouru à titre de dépenses si le prix de transfert avait été conforme à la valeur marchande de la transaction. Le taux d’imposition est de 20/80 comme pour les dividendes.

Si l’une des parties à la convention paie l’impôt sur le revenu sur l’ajustement des prix de transfert, l’autre partie peut distribuer les bénéfices dans la même proportion en franchise d’impôt afin d’éliminer la double imposition.

Les transactions typiques entre entités affiliées qui sont couvertes par les réglementations sur les droits de propriété intellectuelle sont les suivantes :

• Vente et achat de marchandises
• Prestation de services de gestion
• Charges locatives immobilières
• Transfert d’actifs incorporels (marques, brevets, etc.)
• Partage des connaissances, de l’expertise, des contacts professionnels, etc.
• Fourniture d’un soutien financier, par exemple sous la forme de prêts intergroupes, et facturation d’un intérêt “de marché” sur les prêts.

Une entreprise doit préparer un rapport sur les prix de transfert prouvant que les transactions sont effectuées dans des conditions de pleine concurrence. Ce rapport comprendra une analyse fonctionnelle et une analyse de risque, une analyse du modèle de prix adopté et une analyse comparative de la base de pleine concurrence.

La réglementation relative à la taxe de vente s’applique quelle que soit la “taille” de l’entité, mais seules les “grandes” entités doivent procéder à une analyse détaillée de la taxe de vente.

La documentation de la détermination de la valeur marchande des prix de transfert doit respecter les exigences générales en matière de documentation des transactions économiques. Les exigences supplémentaires en matière de documentation s’appliquent :

1) pour un établissement de crédit, une entreprise d’assurance et une association commerciale résidents enregistrés sur un marché de valeurs mobilières ;

2) si l’une des parties à la transaction est une personne située dans un territoire à faible taux d’imposition ;

3) pour une association commerciale résidente employant 250 personnes ou plus, y compris les personnes associées, ou ayant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros ou plus, y compris les personnes associées, au cours de l’exercice financier précédant la transaction, ou ayant un total de bilan consolidé de 43 millions d’euros ou plus ;

4) pour un non-résident exerçant une activité en Estonie par l’intermédiaire d’un établissement permanent et employant 250 personnes ou plus, y compris les personnes associées, ou ayant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros ou plus, y compris les personnes associées, au cours de l’exercice financier précédant la transaction, ou ayant un bilan consolidé d’un montant total de 43 millions d’euros ou plus.

Les documents préparés doivent convaincre l’administrateur fiscal que le contribuable avait des raisons de croire que le prix de transfert était conforme à la valeur du marché. Les documents à présenter à l’administrateur fiscal sont répartis comme suit :

1) documents relatifs à un groupe international consolidé, comprenant un dossier principal ;
2) documents relatifs à une personne morale résidente de l’Estonie ou à une personne non résidente exerçant des activités en Estonie par l’intermédiaire d’un établissement permanent et aux transactions qu’elle effectue, comprenant des documents spécifiques à l’État ;

3) fichier pays par pays, si les recettes des personnes associées au cours de l’exercice précédent étaient égales ou supérieures à 750 millions d’euros.

Si les documents ont été préparés dans une langue étrangère, le contribuable les soumet à l’administrateur fiscal dans cette langue. L’administrateur fiscal peut demander une traduction des documents en langue estonienne et fixer un délai raisonnable pour la remise de la traduction.