賭けの引き上げカナダにおける従業員株式制度

October 11, 2024

カナダの従業員持分制度、特に従業員オプション信託（EOT）については、今年6月、キャピタルゲイン税の免除という優遇措置が導入されました。クレストン・グローバルの2024年の調査によると、米国の起業家たちは、グローバル展開のための資金調達手段として、従業員持分制度を第一の選択肢として挙げています。もはや単なる従業員の定着策にとどまらない従業員持分制度は、資金調達を目指す中小企業にとって有効な戦略と言えるのでしょうか？

2024年6月、カナダはキャピタルゲイン課税を引き上げ、企業は選択肢を検討することになった。2023年にカナダの法律として導入されたEOTは、そうした選択肢のひとつとなりうる。資金調達、従業員の忠誠心の向上、キャピタルゲイン免除によるコスト削減の効果的な方法として売り込まれているEOTは、実際にカナダ企業にこれらのメリットをもたらし、他の北米市場で見られるような人気を獲得できるのだろうか？

従業員株式制度と成長

米国や英国と同様、カナダでも従業員株式制度が経済成長を促進する上で重要な役割を果たす可能性が出てきた。従業員持株制度は、企業が現金を保全し、従業員の利益を長期的な事業目標と一致させ、外部の投資家にとって事業をより魅力的なものにするのに役立つ。英国では、2014年にEOTが導入されたことで、従業員所有への転換が急増し、雇用者と従業員の双方に恩恵がもたらされた。カナダもこのモデルに追随し、従業員所有権セクターの同様の成長を促進することを目指している。

しかし、カナダでこうした信託を設立するのは、そう簡単ではありません。

従業員所有信託（EOT）は事業承継計画の一形態ですが、カナダではその運用が複雑になりがちです。これに関連する税法やガバナンスの仕組みにより、まるで学術的な演習のように感じられます。つまり、その存在は知られていても、コンプライアンスや計画策定の要件をすべて満たすような特定の状況がない限り、実際には適用するのが難しいのです。

カナダの従業員株式制度の枠組み

従業員持株制度は通常、ストックオプション、株式の直接購入、EOTの場合は従業員持株を一括して保有する信託などを通じて、従業員に会社の株式を提供するものである。カナダの今後の枠組みでは、米国の従業員持株制度（Employee Stock Ownership Plans：ESOP）と同様に、従業員は各自の口座で個別の株式を保有することになる。これは、従業員持株信託が集団的に株式を保有する英国のモデルとは異なる。労働者に統治権と事業利益の分配を提供することで、これらの制度は従業員を単なる労働者ではなく共同所有者にする。

こうしたスキームの管理は、特に従業員株主のニーズと将来の事業成長とのバランスを取るという点において、複雑になりがちです。税制上の優遇措置やガバナンス上の権利は魅力的ですが、大きな課題は、従業員が信託を通じて事業を所有しなければならないという点にあります。つまり、貸し手は、事業を買収するための信託への資金提供に同意し、事業の経営状況や貸し手への債務返済能力を信頼しなければならないが、それは必ずしも容易なことではない。カナダの貸し手は、信託が従業員によって保有されているため躊躇する可能性がある。彼らは、事業が確実に返済できることを確認する必要があるからだ。

従業員持株制度は、より安定した労働力の形成にも寄与します。調査によると、従業員株主は会社への帰属意識が高く、その結果、離職率が低下し、組織内のノウハウが蓄積されます。原則として、事業に経済的な利害関係を持つ、意欲的な従業員は、長期的な成功に貢献する可能性が高いと言えます。

キャピタル・ゲイン税制優遇措置

最近の2024年6月のキャピタルゲイン課税の引き上げは、従業員所有権移行を選択する企業オーナーを後押ししている。新しい法律では、EOTを通じて譲渡された売却の最初の1,000万ドルはキャピタルゲイン税が免除される。この政策は、引退間近の経営者の移行を容易にするためのもので、特にカナダでは後継者計画のない高齢の起業家が多いことを考慮したものである。カナダの中小企業の4社に3社は今後10年以内に所有者が変わると推定されており、この税制優遇措置は、多くの企業にとって、プライベート・エクイティ・ファームや競合他社ではなく、従業員に所有権を移転する決め手になるかもしれない。

この税制優遇措置は事業主にとって魅力的ですが、事務手続きの複雑さはかなりのものになり得ます。 2年間の保有期間が設けられており、その間、従業員は経営権を維持しなければなりません。もし維持できなかった場合、1,000万ドルのキャピタルゲイン控除を受ける売主はその恩恵を失う可能性があります。売主にとってはリスクが高く、事業を売却する他の選択肢もあるとはいえ、EOT（従業員所有移行）オプションの魅力は薄れてしまうかもしれません。

新しいキャピタル・ゲイン・ルールも、他の株式保有者と同様、通常、株式を売却するか配当を受け取るまでキャピタル・ゲイン課税に直面しない従業員にとっては、ほとんどインセンティブにならない。

英国と米国のモデルから学ぶ

カナダの新法は、英国や米国で成功した従業員所有の仕組みに大きく依拠している。英国では、EOTを通じて従業員所有に移行した企業の10社中9社が、そのプロセスに満足しており、他の企業にも勧めたいと回答している。同様に、米国では、従業員が30％以上の株式を保有する企業に対して、ESOPが実質的な税制上の優遇措置を提供している。

米国で提案されている「従業員持株投資法（Employee Equity Investment Act）」は、中小企業庁（SBA）による低利の融資を可能にするもので、政策の枠組みが従業員持株制度の拡大において極めて重要な役割を果たし得ることを示している。しかし、これはカナダのあらゆる種類の企業にとっての経済的インセンティブとは見なせない。従業員15名のアルバータ州の乳製品工場のように、小規模で結束の固い企業が存在する特定の農村地域では、従業員持株制度（EOT）が機能する可能性がある。しかし、それはごく限られたケースに過ぎない。カナダのほとんどの企業、特に主要都市近郊の企業にとっては、規則の複雑さと金融機関の消極的な姿勢により、その導入は困難である。

プライベート・エクイティと従業員エクイティ

プライベート・エクイティへの売却と従業員持株制度の導入のどちらを選ぶかについては、それぞれの選択肢に一長一短があります。プライベート・エクイティへの売却は、通常、資金調達までの期間が短く、事業の急速な成長につながる可能性があります。しかし、プライベート・エクイティ・ファームが事業の再編や転売を行う可能性があるため、経営権を失うことになりがちです。さらに、プライベート・エクイティへの売却では、従業員持株制度（EOT）に適用されるキャピタルゲイン税の免除措置を受けることができません。

一方、従業員持分制度は長期的な安定性をもたらし、経営権を地元に留めることができます。これは、企業の文化やビジョンを維持したいと考える経営者にとって良い選択肢です。多くの経営者にとって、その選択は事業に対する長期的な目標にかかっています。主な課題は、従業員が信託を通じて事業を所有しなければならないという点です。つまり、貸し手が、事業を買収するための信託への資金提供に同意しなければならないということです。従業員所有信託が貸し手への返済を完了するまでには最大10年かかる場合があり、貸し手にとっても売り手にとっても長い待ち時間となるため、一部の企業にとってはメザニン融資が実行可能な選択肢となるかもしれません。

結論

EOTはニッチな解決策であり、他にも検討すべき選択肢があるかもしれません。一般的な事業を売却する通常の事業主は、依然として「カナダ起業家イノベーション奨励措置」や生涯キャピタルゲイン控除といった従来の税制上の優遇措置を優先する可能性が高いでしょう。しかし、5,000万～1億ドル規模の大型事業の場合、売却資金としてメザニン資本や代替融資が利用可能であれば、従業員所有信託（EOT）が選択肢となり得るでしょう。

カナダの専門家にご相談をご希望の場合は、Kreston GTAまでご連絡ください。

知識