Höhere Einsätze: Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Kanada

October 11, 2024

Mitarbeiterbeteiligungsmodelle in Kanada, insbesondere Employee Option Trusts (EOTs), wurden im Juni dieses Jahres durch eine Befreiung von der Kapitalertragsteuer attraktiver gestaltet. In einer Studie von Kreston Global aus dem Jahr 2024 nannten US-Unternehmer Mitarbeiterbeteiligungsmodelle als ihre erste Wahl für die Kapitalbeschaffung zur globalen Expansion. Sind Mitarbeiterbeteiligungsmodelle, die längst nicht mehr nur ein Programm zur Mitarbeiterbindung sind, eine tragfähige Strategie für KMU, die Kapital beschaffen möchten?

Im Juni 2024 hat Kanada die Kapitalertragssteuer erhöht, so dass Unternehmen ihre Optionen überdenken müssen. EOTs, die 2023 in die kanadische Gesetzgebung aufgenommen werden, könnten eine dieser Optionen sein. EOTs werden als effektive Möglichkeit angepriesen, Finanzmittel zu beschaffen, die Loyalität der Mitarbeiter zu erhöhen und durch die Befreiung von der Kapitalertragssteuer Kosten zu sparen. Können EOTs diese Vorteile für kanadische Unternehmen in der Praxis bieten und die gleiche Popularität erreichen wie in anderen nordamerikanischen Märkten?

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und Wachstum

Ähnlich wie in den USA und Großbritannien könnten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Kanada jetzt eine Schlüsselrolle bei der Förderung des Wirtschaftswachstums spielen. Mitarbeiterkapitalbeteiligungsprogramme helfen Unternehmen, Liquidität zu erhalten, die Interessen ihrer Belegschaft mit den langfristigen Unternehmenszielen in Einklang zu bringen und die Attraktivität des Unternehmens für externe Investoren zu erhöhen. In Großbritannien löste die Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen im Jahr 2014 eine Welle von Umwandlungen in Mitarbeiterbeteiligungen aus, von denen sowohl Arbeitgeber als auch Arbeitnehmer profitierten. Kanada wird diesem Modell folgen und ein ähnliches Wachstum im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung anstreben.

Die Einrichtung dieser Treuhandvermögen in Kanada ist jedoch nicht ganz einfach.

Ein „Employee Ownership Trust“ (EOT) ist eine Form der Unternehmensnachfolgeplanung, doch in Kanada kann dessen Verwaltung komplex sein. Die damit verbundenen steuerrechtlichen Vorschriften und Governance-Anforderungen lassen das Ganze wie eine akademische Übung erscheinen – etwas, von dem man zwar weiß, dass es existiert, das sich in der Praxis jedoch nur schwer umsetzen lässt, es sei denn, es liegen spezifische Situationen vor, die alle Compliance- und Planungsanforderungen erfüllen.

Kanadas Rahmen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Bei Kapitalbeteiligungsplänen wird den Mitarbeitern in der Regel eine Beteiligung am Unternehmen angeboten, sei es durch Aktienoptionen, den direkten Kauf von Aktien oder, im Falle von EOTs, durch einen Trust, der die Mitarbeiteraktien gemeinsam hält. In Kanadas künftigem Rahmenwerk werden die Mitarbeiter individuelle Anteile auf ihren eigenen Konten halten, ähnlich wie bei den US-amerikanischen Employee Stock Ownership Plans (ESOPs). Dies unterscheidet sich vom britischen Modell, bei dem Employee Ownership Trusts die Aktien kollektiv halten. Indem sie den Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte und eine Beteiligung an den Unternehmensgewinnen einräumen, sorgen diese Pläne dafür, dass die Arbeitnehmer nicht nur Arbeitnehmer, sondern auch Miteigentümer sind.

Die Verwaltung dieser Modelle kann komplex sein, insbesondere wenn es darum geht, die Bedürfnisse der Mitarbeiter-Eigentümer und das künftige Unternehmenswachstum in Einklang zu bringen. Zwar sind steuerliche Anreize und Mitbestimmungsrechte attraktiv, doch besteht die große Herausforderung darin, dass die Mitarbeiter über den Trust Eigentümer des Unternehmens sein müssen. Das bedeutet, dass ein Kreditgeber bereit sein muss, dem Trust die Mittel für den Kauf des Unternehmens zur Verfügung zu stellen, und dass er sich auf die Unternehmensführung sowie auf die Fähigkeit des Unternehmens verlassen muss, die Schulden gegenüber dem Kreditgeber zu begleichen – was nicht immer einfach ist. Kanadische Kreditgeber könnten zögern, da der Trust von den Mitarbeitern gehalten wird und sie sicher sein müssen, dass das Unternehmen die Rückzahlung leisten kann.

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme tragen zudem dazu bei, eine stabilere Belegschaft zu schaffen. Untersuchungen zeigen, dass Mitarbeiter, die gleichzeitig Anteilseigner sind, ein stärkeres Engagement für ihr Unternehmen zeigen, was die Fluktuation senkt und das Unternehmenswissen erhöht. Grundsätzlich trägt eine engagierte Belegschaft, die finanziell am Unternehmen beteiligt ist, mit größerer Wahrscheinlichkeit zum langfristigen Erfolg bei.

Steuerliche Anreize für Kapitalerträge

Die jüngste Erhöhung der Kapitalertragssteuer im Juni 2024 ermutigt Unternehmenseigentümer, sich für Übertragungen durch Mitarbeiterbeteiligung zu entscheiden. Nach der neuen Gesetzgebung werden die ersten 10 Millionen Dollar eines Verkaufs, der über eine EOT übertragen wird, von der Kapitalertragssteuer befreit. Diese Politik soll Unternehmern, die kurz vor dem Ruhestand stehen, den Übergang erleichtern, insbesondere angesichts der hohen Zahl alternder Unternehmer in Kanada, die keine Nachfolgepläne haben. Angesichts der Tatsache, dass schätzungsweise drei von vier kleinen und mittleren Unternehmen in Kanada innerhalb der nächsten zehn Jahre den Eigentümer wechseln werden, könnte dieser steuerliche Anreiz für viele der entscheidende Faktor dafür sein, das Eigentum an Mitarbeiter statt an Private-Equity-Firmen oder Wettbewerber zu übertragen.

Zwar ist dieser steuerliche Anreiz für Unternehmer attraktiv, doch kann der Verwaltungsaufwand erheblich sein. Es gilt eine zweijährige Haltefrist, während der die Mitarbeiter die Unternehmensführung aufrechterhalten müssen. Tun sie dies nicht, könnte der Verkäufer, der einen Kapitalertragsteuerabzug in Höhe von 10 Millionen Dollar erhält, diesen Vorteil verlieren. Dies ist für den Verkäufer mit einem Risiko verbunden, und obwohl es andere Alternativen für den Verkauf eines Unternehmens gibt, ist die EOT-Option möglicherweise nicht so attraktiv.

Die neuen Regeln für Kapitalgewinne bieten auch wenig Anreiz für Arbeitnehmer, die in der Regel keine Kapitalgewinnsteuer zahlen müssen, bis sie ihre Aktien verkaufen oder Dividenden erhalten, ähnlich wie andere Aktionäre.

Von den Modellen in Großbritannien und den USA lernen

Die neue kanadische Gesetzgebung lehnt sich stark an die erfolgreichen Strukturen der Mitarbeiterbeteiligung in Großbritannien und den USA an. In Großbritannien sind neun von zehn Unternehmen, die mit Hilfe von ESOPs auf Mitarbeiterbeteiligung umgestellt haben, mit dem Prozess zufrieden und würden ihn anderen Unternehmen empfehlen. Auch in den USA bieten ESOPs erhebliche Steuervorteile für Unternehmen, bei denen die Mitarbeiter mindestens 30 % der Anteile halten.

Das in den USA vorgeschlagene „Employee Equity Investment Act“, das eine zinsgünstige Fremdfinanzierung durch die Small Business Administration ermöglicht, hat gezeigt, dass politische Rahmenbedingungen eine entscheidende Rolle bei der Ausweitung der Mitarbeiterbeteiligung spielen können. Es kann jedoch nicht als finanzieller Anreiz für alle Arten von Unternehmen in Kanada angesehen werden. In bestimmten ländlichen Gebieten mit kleinen, eng verbundenen Unternehmen – wie beispielsweise einer Molkerei in Alberta mit 15 Beschäftigten – könnte ein EOT funktionieren. Doch dies ist ein Nischenszenario. Für die meisten kanadischen Unternehmen, insbesondere solche in der Nähe von Ballungszentren, erschweren die Komplexität der Vorschriften und die Zurückhaltung der Kreditgeber die Umsetzung.

Private Equity vs. Mitarbeiterbeteiligung

Bei der Entscheidung zwischen einem Verkauf an eine Private-Equity-Gesellschaft und der Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms hat jede Option ihre Vor- und Nachteile. Private-Equity-Investoren bieten in der Regel einen schnelleren Zugang zu Kapital und können zu einem raschen Unternehmenswachstum führen. Allerdings geht dies oft mit einem Kontrollverlust einher, da Private-Equity-Gesellschaften das Unternehmen umstrukturieren oder weiterverkaufen können. Darüber hinaus kommen bei Verkäufen an Private-Equity-Investoren die für Mitarbeiterbeteiligungsmodelle geltenden Steuerbefreiungen für Veräußerungsgewinne nicht zum Tragen.

Andererseits bietet die Mitarbeiterbeteiligung längerfristige Stabilität und sorgt dafür, dass die Kontrolle vor Ort verbleibt. Sie ist eine gute Option für Unternehmer, die die Unternehmenskultur und -vision bewahren möchten. Für viele Eigentümer hängt die Entscheidung letztlich von ihren langfristigen Zielen für das Unternehmen ab. Die größte Hürde besteht darin, dass die Mitarbeiter über den Trust Eigentümer des Unternehmens sein müssen. Das bedeutet, dass ein Kreditgeber bereit sein muss, den Trust zu finanzieren, damit dieser das Unternehmen erwerben kann. Es kann bis zu zehn Jahre dauern, bis Mitarbeiterbeteiligungs-Trusts den Kreditgeber vollständig zurückgezahlt haben, und das ist sowohl für den Kreditgeber als auch für den Verkäufer eine lange Wartezeit; daher ist eine Mezzanine-Finanzierung für manche Unternehmen möglicherweise eine gangbare Option.

Schlussfolgerung

EOTs sind eine Nischenlösung, und es gibt möglicherweise andere Optionen, die in Betracht gezogen werden sollten. Normale Unternehmer, die ein typisches Unternehmen verkaufen, werden wahrscheinlich weiterhin traditionellen Steuervorteilen den Vorrang geben, wie beispielsweise dem „Canadian Entrepreneur Innovation Incentive“ und lebenslangen Kapitalertragsfreistellungen. Für größere Unternehmen jedoch, deren Verkaufspreis zwischen 50 und 100 Millionen Dollar liegt, könnten Mitarbeiterbeteiligungsstiftungen (EOTs) eine Option darstellen – vorausgesetzt, es steht Mezzanine-Kapital oder alternative Finanzierungsmöglichkeiten zur Verfügung, um den Verkauf zu finanzieren.

Wenn Sie mit einem Experten in Kanada sprechen möchten, wenden Sie sich bitte an Kreston GTA.