Aumentar os riscos: Regimes de participação dos trabalhadores no capital no Canadá

11 de Outubro, 2024

Os programas de participação acionária dos colaboradores no Canadá, nomeadamente os Employee Option Trusts (EOTs), receberam um incentivo em junho deste ano com uma isenção do imposto sobre mais-valias. Num estudo da Kreston Global de 2024, os empresários norte-americanos apontaram os programas de participação acionária dos colaboradores como a sua primeira escolha para angariar capital com vista à expansão global. Já não sendo apenas um programa de fidelização de pessoal, será que os programas de participação acionária dos colaboradores são uma estratégia viável para as PME que procuram angariar capital?

Em junho de 2024, o Canadá aumentou o imposto sobre as mais-valias, deixando as empresas a considerar as suas opções. Os EOT, introduzidos na legislação canadiana em 2023, podem ser uma dessas opções. Apresentados como uma forma eficaz de angariar fundos, aumentar a fidelidade do pessoal e, com uma isenção das mais-valias, poupar custos, poderão os EOT proporcionar estes benefícios às empresas canadianas na prática e alcançar a mesma popularidade observada noutros mercados norte-americanos?

Sistemas de participação dos trabalhadores no capital e crescimento

Tal como nos Estados Unidos e no Reino Unido, os regimes de participação dos trabalhadores no capital no Canadá podem agora desempenhar um papel fundamental na promoção do crescimento económico. Os regimes de participação dos trabalhadores no capital ajudam as empresas a preservar a tesouraria, a alinhar os interesses da sua força de trabalho com os objectivos empresariais a longo prazo e a tornar as empresas mais atractivas para os investidores externos. No Reino Unido, a introdução dos EOT em 2014 provocou um aumento das conversões de propriedade dos trabalhadores, beneficiando tanto os empregadores como os trabalhadores. O Canadá deverá seguir este modelo, com o objetivo de promover um crescimento semelhante no sector da propriedade dos trabalhadores.

No entanto, criar estes fundos fiduciários no Canadá não é assim tão simples.

Um Fundo de Propriedade dos Colaboradores (EOT) é uma forma de plano de sucessão empresarial, mas, no Canadá, a sua gestão pode ser complexa. A legislação fiscal e as regras de governação que o regem fazem com que pareça um exercício académico — algo que sabes que existe, mas que é difícil de aplicar na prática, a menos que haja situações específicas que cumpram todos os requisitos de conformidade e planeamento.

Quadro do regime de participação dos trabalhadores no capital do Canadá

Os regimes de participação dos trabalhadores no capital envolvem normalmente a oferta aos trabalhadores de uma participação na empresa, quer através de opções de compra de acções, quer através da compra direta de acções ou, no caso dos EOT, através de um fundo que detém coletivamente as acções dos trabalhadores. No futuro quadro canadiano, os trabalhadores deterão participações individuais nas suas próprias contas, à semelhança dos Employee Stock Ownership Plans (ESOP) dos EUA. Este modelo difere do modelo britânico, em que os fundos de propriedade dos trabalhadores detêm coletivamente as acções. Ao oferecer aos trabalhadores direitos de governação e uma parte dos lucros da empresa, estes regimes garantem que os trabalhadores não são apenas trabalhadores, mas co-proprietários.

Gerir estes esquemas pode ser complexo, especialmente quando se trata de equilibrar as necessidades dos colaboradores-proprietários com o crescimento futuro da empresa. Embora os incentivos fiscais e os direitos de governação sejam apelativos, o grande desafio é que os colaboradores, através do fundo fiduciário, têm de ser os proprietários da empresa. Isso significa que uma entidade credora tem de estar disposta a financiar o fundo fiduciário para que este compre a empresa, e a confiar na gestão da empresa e na capacidade de pagar a dívida à entidade credora — o que nem sempre é fácil. As entidades credoras canadianas podem hesitar porque o fundo fiduciário é detido pelos colaboradores, e precisam de ter a certeza de que a empresa consegue reembolsar o empréstimo.

Os programas de participação acionária dos colaboradores também ajudam a criar uma força de trabalho mais estável. Estudos mostram que os colaboradores-proprietários estão mais empenhados na empresa, o que reduz a rotatividade e aumenta o conhecimento institucional. Em princípio, uma força de trabalho empenhada e com participação financeira na empresa tem mais probabilidades de contribuir para o sucesso a longo prazo.

Incentivos fiscais às mais-valias

O recente aumento do imposto sobre as mais-valias em junho de 2024 está a incentivar os empresários a optarem por transições de propriedade dos trabalhadores. De acordo com a nova legislação, os primeiros 10 milhões de dólares de uma venda efectuada através de um EOT estarão isentos do imposto sobre as mais-valias. Esta política foi concebida para facilitar a transição dos proprietários de empresas que estão prestes a reformar-se, especialmente tendo em conta o elevado número de empresários em envelhecimento no Canadá que não têm planos de sucessão. Com uma estimativa de que três em cada quatro pequenas e médias empresas no Canadá deverão mudar de proprietário na próxima década, este incentivo fiscal poderá ser o fator decisivo para que muitos transfiram a propriedade para os trabalhadores em vez de para empresas de capitais privados ou concorrentes.

Embora este incentivo fiscal seja apelativo para os empresários, as complexidades administrativas podem ser significativas. Existe um período de retenção de dois anos durante o qual os funcionários têm de manter o controlo da empresa. Se não o fizerem, o vendedor, que recebe uma dedução de 10 milhões de dólares sobre mais-valias, pode perder esse benefício. É arriscado para o vendedor e, embora existam outras alternativas para vender uma empresa, a opção EOT pode não ser tão apelativa.

As novas regras relativas às mais-valias também oferecem poucos incentivos aos trabalhadores, que normalmente não são tributados pelas mais-valias até venderem as suas acções ou receberem dividendos, à semelhança de outros detentores de acções.

Aprende com os modelos do Reino Unido e dos EUA

A nova legislação canadiana inspira-se em grande medida nas estruturas de propriedade dos trabalhadores bem sucedidas no Reino Unido e nos EUA. No Reino Unido, nove em cada dez empresas que transitaram para a propriedade dos trabalhadores através de EOTs estão satisfeitas com o processo e recomendam-no a outras empresas. Do mesmo modo, nos EUA, os ESOP proporcionam vantagens fiscais substanciais às empresas em que os trabalhadores detêm pelo menos 30% da propriedade.

A Lei de Investimento em Ações pelos Colaboradores, proposta nos EUA, que permite o financiamento a juros baixos por parte da Small Business Administration, mostrou que os quadros políticos podem ter um papel crucial na expansão da participação acionária dos colaboradores. No entanto, não pode ser vista como um incentivo financeiro para todos os tipos de empresas no Canadá. Em certas zonas rurais com empresas pequenas e muito unidas — como uma fábrica de lacticínios em Alberta com 15 funcionários —, um EOT pode funcionar. Mas esse é um cenário específico. Para a maioria das empresas canadianas, especialmente as que ficam perto dos grandes centros, a complexidade das regras e a relutância dos credores tornam isso difícil de concretizar.

Private Equity vs Employee Equity

Ao escolher entre vender a uma empresa de capital de investimento e optar por um plano de participação dos colaboradores, cada opção tem as suas vantagens e desvantagens. O capital de risco costuma proporcionar um acesso mais rápido ao capital e pode levar a um crescimento rápido do negócio. No entanto, muitas vezes resulta na perda de controlo, uma vez que as empresas de capital de risco podem reestruturar ou revender o negócio. Além disso, as vendas a fundos de capital de risco não beneficiam das isenções do imposto sobre mais-valias disponíveis para os EOTs.

Por outro lado, a participação dos colaboradores no capital oferece estabilidade a longo prazo e mantém o controlo a nível local. É uma boa opção para os empresários que querem preservar a cultura e a visão da empresa. Para muitos empresários, a escolha resume-se aos seus objetivos a longo prazo para o negócio. O principal obstáculo é que os colaboradores, através do fundo fiduciário, têm de ser os proprietários do negócio. Isso significa que uma entidade financiadora tem de estar disposta a financiar o fundo para que este compre a empresa. Os fundos de participação dos colaboradores podem demorar até dez anos a reembolsar totalmente a entidade financiadora, e isso é muito tempo de espera tanto para a entidade financiadora como para o vendedor; por isso, o financiamento mezanino é talvez uma opção viável para algumas empresas.

Conclusão

Os EOTs são uma solução de nicho, e pode haver outras opções a considerar. Os empresários comuns que vendem um negócio típico provavelmente continuarão a dar prioridade aos benefícios fiscais tradicionais, como o Incentivo Canadiano à Inovação Empresarial e as isenções vitalícias sobre mais-valias. No entanto, para empresas maiores, cuja venda se situa entre 50 milhões e 100 milhões de dólares, os Fundos de Propriedade dos Colaboradores (EOTs) podem tornar-se uma opção — desde que haja capital mezanino ou financiamento alternativo disponível para financiar a venda.

Se quiseres falar com um especialista no Canadá, entra em contacto com a Kreston GTA.