Des enjeux de plus en plus importants : Les systèmes d’actionnariat salarié au Canada

October 11, 2024

Les programmes d’actionnariat salarié au Canada, et plus particulièrement les « Employee Option Trusts » (EOT), ont bénéficié en juin de cette année d’une mesure incitative sous la forme d’une exonération de l’impôt sur les plus-values. Dans l’étude réalisée par Kreston Global en 2024, les entrepreneurs américains ont désigné les programmes d’actionnariat salarié comme leur premier choix pour lever des capitaux en vue d’une expansion à l’international. Ces programmes, qui ne constituent plus seulement un moyen de fidéliser le personnel, représentent-ils une stratégie viable pour les PME cherchant à lever des capitaux ?

En juin 2024, le Canada a augmenté l’impôt sur les plus-values, laissant les entreprises réfléchir à leurs options. Les EOT, introduites dans la législation canadienne en 2023, pourraient être l’une de ces options. Présentées comme un moyen efficace de lever des fonds, de fidéliser le personnel et, grâce à l’exonération des plus-values, de réaliser des économies, les EOT peuvent-elles offrir ces avantages aux entreprises canadiennes dans la pratique et atteindre la même popularité que celle observée sur d’autres marchés nord-américains ?

Plans d’actionnariat salarié et croissance

À l’instar des États-Unis et du Royaume-Uni, les régimes d’actionnariat salarié au Canada pourraient désormais jouer un rôle clé dans la stimulation de la croissance économique. Les régimes d’actionnariat salarié aident les entreprises à préserver leur trésorerie, à aligner les intérêts de leur personnel sur les objectifs à long terme de l’entreprise et à rendre cette dernière plus attrayante pour les investisseurs extérieurs. Au Royaume-Uni, l’introduction des plans d’actionnariat salarié en 2014 a entraîné une forte augmentation des conversions en actionnariat salarié, ce qui a profité à la fois aux employeurs et aux salariés. Le Canada s’apprête à suivre ce modèle, dans le but de stimuler une croissance similaire dans le secteur de l’actionnariat salarié.

Cependant, la mise en place de ces fiducies au Canada n’est pas chose aisée.

Une fiducie d’actionnariat salarié (EOT) est une forme de plan de succession d’entreprise, mais au Canada, sa gestion peut s’avérer complexe. La législation fiscale et les règles de gouvernance qui s’y rapportent donnent l’impression qu’il s’agit d’un exercice théorique : on apprend que cela existe, mais il est difficile de le mettre en pratique, à moins de se trouver dans des situations spécifiques susceptibles de répondre à toutes les exigences en matière de conformité et de planification.

Cadre du système canadien d’actionnariat des salariés

Les régimes d’actionnariat salarié consistent généralement à offrir aux salariés une participation dans l’entreprise, que ce soit par le biais d’options d’achat d’actions, d’achats directs d’actions ou, dans le cas des EOT, d’une fiducie qui détient collectivement les actions des salariés. Dans le futur cadre canadien, les salariés détiendront des participations individuelles sur leur propre compte, à l’instar des plans d’actionnariat salarié américains (ESOP). Ce modèle diffère de celui du Royaume-Uni, où les fiducies d’actionnariat salarié détiennent des actions collectivement. En offrant aux travailleurs des droits de gouvernance et une part des bénéfices de l’entreprise, ces régimes garantissent que les salariés ne sont pas simplement des travailleurs, mais des copropriétaires.

La gestion de ces dispositifs peut s’avérer complexe, notamment lorsqu’il s’agit de concilier les besoins des salariés-actionnaires et la croissance future de l’entreprise. Si les incitations fiscales et les droits de gouvernance sont séduisants, le principal défi réside dans le fait que les salariés, par l’intermédiaire de la fiducie, doivent détenir la propriété de l’entreprise. Cela signifie qu’un prêteur doit être disposé à financer la fiducie pour qu’elle rachète l’entreprise, et qu’il doit pouvoir compter sur la direction de l’entreprise et sur sa capacité à rembourser la dette au prêteur – ce qui n’est pas toujours facile. Les prêteurs canadiens peuvent se montrer réticents, car la fiducie est détenue par les salariés, et ils doivent s’assurer que l’entreprise est en mesure de rembourser.

Les programmes d’actionnariat salarié contribuent également à stabiliser les effectifs. Des études montrent que les salariés-actionnaires font preuve d’un engagement plus fort envers leur entreprise, ce qui réduit le taux de rotation du personnel et renforce le savoir-faire institutionnel. En principe, un personnel engagé et ayant un intérêt financier dans l’entreprise est plus susceptible de contribuer à sa réussite à long terme.

Incitations fiscales sur les plus-values

La récente augmentation de l’impôt sur les plus-values en juin 2024 encourage les chefs d’entreprise à opter pour la transition vers l’actionnariat salarié. En vertu de la nouvelle législation, les premiers 10 millions de dollars d’une vente transférée par l’intermédiaire d’une EOT seront exonérés de l’impôt sur les plus-values. Cette politique vise à faciliter la transition pour les chefs d’entreprise proches de la retraite, surtout si l’on considère le nombre élevé d’entrepreneurs vieillissants au Canada qui n’ont pas de plan de succession. Alors que l’on estime que trois petites et moyennes entreprises sur quatre au Canada devront changer de propriétaire au cours de la prochaine décennie, cette incitation fiscale pourrait être le facteur décisif pour de nombreuses personnes qui décideront de transférer la propriété de leur entreprise à leurs employés plutôt qu’à des sociétés de capital-investissement ou à des concurrents.

Bien que cet avantage fiscal soit attractif pour les chefs d’entreprise, les complexités administratives peuvent être importantes. Il existe une période de conservation de deux ans pendant laquelle les salariés doivent maintenir la gouvernance de l’entreprise. S’ils ne le font pas, le cédant, qui bénéficie d’une déduction de 10 millions de dollars au titre des plus-values, pourrait perdre cet avantage. Cela représente un risque pour le cédant, et bien qu’il existe d’autres alternatives pour céder une entreprise, l’option EOT peut s’avérer moins intéressante.

Les nouvelles règles relatives aux plus-values sont également peu incitatives pour les salariés, qui ne sont généralement pas soumis à l’impôt sur les plus-values tant qu’ils ne vendent pas leurs actions ou ne perçoivent pas de dividendes, comme les autres détenteurs d’actions.

Tirer les leçons des modèles britannique et américain

La nouvelle législation canadienne s’inspire largement des structures d’actionnariat salarié qui ont fait leurs preuves au Royaume-Uni et aux États-Unis. Au Royaume-Uni, neuf entreprises sur dix qui sont passées à l’actionnariat salarié par le biais d’EOT se déclarent satisfaites du processus et le recommanderaient à d’autres entreprises. De même, aux États-Unis, les ESOP offrent des avantages fiscaux substantiels aux entreprises dont les salariés détiennent au moins 30 % du capital.

La loi sur l’investissement des salariés dans le capital (Employee Equity Investment Act) proposée aux États-Unis, qui permet un financement par emprunt à faible taux d’intérêt accordé par la Small Business Administration, a démontré que les cadres politiques peuvent jouer un rôle crucial dans le développement de l’actionnariat salarié. Toutefois, elle ne peut être considérée comme une incitation financière pour tous les types d’entreprises au Canada. Dans certaines zones rurales où l’on trouve des entreprises de petite taille et très soudées — comme une laiterie de l’Alberta comptant 15 salariés —, un EOT pourrait s’avérer efficace. Mais il s’agit là d’un cas de figure très particulier. Pour la plupart des entreprises canadiennes, en particulier celles situées à proximité des grands centres urbains, la complexité des règles et les réticences des prêteurs rendent cette démarche difficile à mettre en œuvre.

Fonds de capital-investissement ou fonds d’actionnariat salarié

Que vous choisissiez de céder votre entreprise à un fonds de capital-investissement ou d’opter pour un programme d’actionnariat salarié, chaque option présente ses avantages et ses inconvénients. Le capital-investissement permet généralement d’accéder plus rapidement aux capitaux et peut entraîner une croissance rapide de l’entreprise. Cependant, cela se traduit souvent par une perte de contrôle, car les sociétés de capital-investissement peuvent restructurer ou revendre l’entreprise. De plus, les cessions au capital-investissement ne bénéficient pas des exonérations fiscales sur les plus-values dont bénéficient les EOT.

D’un autre côté, la participation des salariés offre une stabilité à plus long terme et permet de conserver le contrôle au niveau local. C’est une bonne option pour les chefs d’entreprise qui souhaitent préserver la culture et la vision de leur société. Pour de nombreux chefs d’entreprise, le choix dépend en fin de compte de leurs objectifs à long terme pour leur entreprise. Le principal obstacle réside dans le fait que les salariés, par l’intermédiaire de la fiducie, doivent devenir propriétaires de l’entreprise. Cela signifie qu’un prêteur doit être disposé à financer la fiducie afin qu’elle rachète l’entreprise. Les fiducies d’actionnariat salarié peuvent mettre jusqu’à dix ans pour rembourser intégralement le prêteur, ce qui représente une longue attente tant pour le prêteur que pour le vendeur ; le financement mezzanine constitue donc peut-être une option envisageable pour certaines entreprises.

Conclusion

Les EOT constituent une solution de niche, et d’autres options pourraient être envisagées. Les chefs d’entreprise classiques qui cèdent une entreprise type continueront probablement à privilégier les avantages fiscaux traditionnels, tels que l’incitation à l’innovation pour les entrepreneurs canadiens et les exonérations à vie sur les plus-values. Toutefois, pour les entreprises de plus grande envergure, dont la cession s’élève à un montant compris entre 50 et 100 millions de dollars, les fiducies d’actionnariat salarié (EOT) pourraient constituer une option — à condition que des capitaux mezzanine ou des solutions de financement alternatives soient disponibles pour financer la cession.

Si vous souhaitez vous entretenir avec un expert au Canada, veuillez contacter Kreston GTA.