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Faire des affaires en Allemagne

En combien de temps puis-je créer une entreprise ?

Vous devez tenir compte de plusieurs éléments avant de créer votre entreprise. Outre une idée commerciale prometteuse, dont vous avez idéalement testé la faisabilité économique, vous devez garder à l’esprit que le processus de création prendra un certain temps. La procédure en tant que telle dépend du type d’entreprise à créer, mais vous devez prévoir plusieurs semaines (environ 3-4 semaines).

Quel est l'investissement minimum requis ?

L’investissement dépend de l’ampleur de la structure commerciale du projet. Dans le cas des sociétés de personnes (généralement des sociétés en nom collectif ou des sociétés à responsabilité limitée), aucun capital minimum n’est exigé, alors que pour constituer une société, les investisseurs doivent faire un apport en capital. L’apport en capital proprement dit varie selon le type d’entreprise.

La forme de société la plus courante en Allemagne est la société à responsabilité limitée (“GmbH”). En outre, la société entrepreneuriale à responsabilité limitée (“UG”) devient de plus en plus populaire, en particulier pour les jeunes entreprises. Dans les deux types de sociétés, les actionnaires doivent verser un capital social après la création de la société.

Pour une société à responsabilité limitée, le capital social minimum est de 25 000,00 EUR, tandis qu’une société entrepreneuriale à responsabilité limitée peut être créée avec un capital d’au moins 1,00 EUR. En outre, les fondateurs peuvent également créer une société sous la forme d’une société anonyme (SA).

Étant donné que les exigences en matière de capital social (au moins 50 000 euros) et de formalités de constitution sont considérablement plus élevées, ce type de société est moins intéressant pour les fondateurs que les autres types de sociétés mentionnés.

Comment puis-je obtenir un financement ?

Pour un besoin en capital donné, les entreprises peuvent avoir recours à des fonds propres ou à des emprunts. Dans le cadre de l’autofinancement, il faut prendre en considération l’autofinancement par la rétention des bénéfices ou l’augmentation de capital par les actionnaires ; dans le cas du financement par l’emprunt, outre les actionnaires (prêts d’actionnaires), les groupes de créanciers les plus importants sont les établissements de crédit avec les prêts bancaires et les fournisseurs avec les prêts de fournisseurs.

Dans ce contexte, nous voudrions souligner que dans le cas des sociétés de capitaux (en particulier les sociétés à responsabilité limitée), le principal danger lié au financement des entreprises est que, par exemple, un prêt d’actionnaire puisse être traité comme des fonds propres de garantie en cas d’insolvabilité de l’entreprise.

En outre, il convient de noter qu’en ce qui concerne un éventuel financement par l’emprunt, l’accès aux marchés des capitaux d’emprunt (par exemple, les introductions en bourse) n’est réservé qu’aux grandes sociétés telles que les sociétés anonymes (appelées “AG”) ou les sociétés en commandite par actions (appelées “KGaA”). En résumé, on peut dire qu’il est généralement conseillé de combiner le financement par fonds propres et le financement par l’emprunt. Dans ce contexte, la question de la structure verticale du capital joue également un rôle clé dans le cadre des aspects liés à l’effet de levier.

Quelles sont les obligations légales pour créer mon entreprise ?

Vous pouvez soit créer une société ayant sa propre forme juridique, soit établir une succursale, qui peut être une succursale indépendante ou une succursale dépendante (établissement permanent) d’une société mère. Les différentes exigences en matière de forme juridique pour la constitution de sociétés de personnes et de sociétés de capitaux sont expliquées plus en détail ci-dessous.

 

Partenariats:

Le contrat de partenariat en tant que tel peut être conclu sous seing privé (c’est-à-dire qu’aucune certification notariale n’est requise), mais une inscription notariale au registre du commerce est nécessaire.

 

Les sociétés:

L’acte constitutif et les statuts doivent être notariés et une demande notariée auprès du registre du commerce est également nécessaire. Ce type de société offre essentiellement la possibilité d’effectuer les apports soit en numéraire (constitution dite “en numéraire”), soit en nature (constitution dite “en nature”), cette dernière solution étant associée à des exigences formelles accrues (rapport sur la constitution en nature, certificat de dépréciation délivré par un commissaire aux comptes).

Quelle structure dois-je envisager ?

Les aspects du droit civil et du droit des sociétés ainsi que les caractéristiques des formes de sociétés allemandes sont examinés plus en détail ci-après. Par la suite, les aspects fiscaux supplémentaires pour les sociétés, d’une part, et les succursales, d’autre part, seront examinés plus en détail.

Aspects du droit civil et du droit des sociétés :
  1. Société à responsabilité limitée (GmbH)
  • Il peut être établi par une ou plusieurs personnes.
  • Les statuts doivent être notariés. L’existence juridique de la société ne commence pas avant la publication des statuts au registre du commerce.
  • Un extrait des comptes de la société doit être déposé électroniquement dans le journal fédéral allemand électronique (“eBundesanzeiger”).

 

  1. Société en nom collectif (OHG)
  • Constitué d’au moins deux membres (partenaires).
  • Une inscription au registre du commerce est nécessaire.
  • Chaque partenaire a une responsabilité directe, illimitée et conjointe.
  • Gestion et représentation : chaque partenaire individuellement.
  • Participation aux bénéfices : selon les statuts, sinon : 4 % du capital, le reste par tête.
  • La résidence fiscale de l’associé et le lieu d’origine des bénéfices de la société de personnes déterminent dans quel pays et de quelle manière ces bénéfices sont imposés.

 

  1. Société à responsabilité limitée (KG)
  • Il faut au moins deux associés, dont l’un doit avoir une responsabilité illimitée et l’autre ou les autres une responsabilité ne dépassant pas la valeur de leurs parts dans la société.
  • Une inscription au registre du commerce est nécessaire.
  • Participation aux bénéfices : selon les statuts, sinon : part appropriée.

 

Aspects fiscaux :

Dans le cas d’un Société anonyme l’impôt doit être payé sur les bénéfices de la société, alors que dans le cas d’une société à responsabilité limitée, l’impôt doit être payé sur les bénéfices de la société. Sociétés en nom collectif et Sociétés à responsabilité limitéeLa résidence fiscale des associés et le lieu où les bénéfices sont réalisés déterminent dans quel pays et de quelle manière les bénéfices sont imposés. Les aspects fiscaux importants des succursales, qui existent soit indépendamment, soit sous la forme d’établissements stables, sont examinés plus en détail ci-après, avant de conclure par une présentation générale des taux de l’impôt sur les sociétés.

 

  1. Établissement permanent
  • Responsabilité fiscale limitée/ou illimitée (c’est-à-dire que l’impôt sur le revenu des sociétés et l’impôt sur le commerce peuvent être encourus).
  • Obligation de l’employeur de retenir l’impôt sur les salaires.
  • Les effets de l’assujettissement à la TVA doivent être examinés.
  • Le bénéfice n’est pas calculé pour l’établissement stable mais pour l’ensemble de l’entreprise. Il en résulte la nécessité de régulariser les bénéfices de l’établissement stable à partir des bénéfices générés par l’ensemble de l’entreprise. Deux niveaux d’impact doivent être pris en compte (les réglementations nationales en matière de détermination des bénéfices et les réglementations en matière d’accumulation des bénéfices en vertu du droit conventionnel).

 

  1. Bureau indépendant
  • Fait juridiquement et organisationnellement partie de la société de la succursale principale et est donc soumis au droit de la succursale principale.
  • Les bénéfices sont imposables en Allemagne.

Les taux actuels de l’impôt sur les sociétés en Allemagne sont les suivants
  • Taux de l’impôt sur les sociétés 15% (15,825%, y compris la surtaxe de solidarité)
  • Taxe professionnelle : 14%-17% (varie d’une ville à l’autre)
  • Taxe sur les transferts de propriété : 3,5 %-6,5 % (prélevée sur le transfert d’intérêts bénéficiaires dans des biens immobiliers)

 

Le taux d’imposition effectif des sociétés se situe généralement entre 30 et 33 % au total. Outre les obligations fiscales, les entreprises doivent également respecter des obligations comptables et diverses exigences en matière de documentation.

Quels conseils pouvez-vous me donner en ce qui concerne les exigences en matière de paie et de fiscalité ?
Lieu d’activité :
  • L’Allemagne jouit d’une bonne réputation auprès des entreprises nationales et des investisseurs étrangers.
  • Avantages d’un emplacement central : bonnes infrastructures, spécialistes bien formés, soutien de l’État à la recherche et au développement, stabilité politique et sécurité juridique, qualité de vie élevée.
Exigences en matière de paie et de ressources humaines :
  • Les personnes physiques résidant en Allemagne sont soumises à l’impôt allemand sur le revenu des personnes physiques. Les taux d’imposition progressifs vont de 14 % à 45 % et une surtaxe de solidarité de 5,5 % sur l’impôt lui-même, ce qui donne un taux maximal de 47,5 %.

Les employeurs ayant un siège social, un lieu de gestion ou un établissement permanent/représentant permanent en Allemagne sont soumis à une obligation de retenue mensuelle sur les salaires. En outre, l’employeur a l’obligation légale de transférer l’intégralité des cotisations légales de sécurité sociale à l’organisme de sécurité sociale compétent (c’est-à-dire l’assurance pension, l’assurance maladie, l’assurance dépendance et l’assurance chômage, ainsi que les prélèvements supplémentaires).

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