Faire des affaires en Vietnam

En combien de temps puis-je créer une entreprise ?

La procédure d’obtention d’une licence pour la création d’une entreprise au Viêt Nam prend environ 15 à 45 jours après le dépôt de tous les documents requis pour la demande de licence, en fonction de la configuration proposée par le demandeur et du champ d’activité de l’entreprise.

Quel est l'investissement minimum requis ?

En général, il n’y a pas d’exigence de capital minimum, sauf pour quelques types d’entreprises (comme l’immobilier, la banque, etc.).

La plupart des entreprises peuvent être détenues à 100 % par des étrangers. Toutefois, dans certains secteurs protégés (logistique, infrastructure, pétrole, mines, etc.), un certain pourcentage de propriété locale est toujours requis.

Les entreprises promues comprennent l’agriculture, l’industrie alimentaire, l’industrie manufacturière, l’industrie pharmaceutique, la santé et l’éducation, etc.

Les entreprises bénéficiant d’une forte promotion comprennent la recherche scientifique, les développements de haute technologie ou de biotechnologie, les projets d’infrastructure, les énergies renouvelables, etc.

Comment puis-je obtenir un financement ?

Le capital d’une entreprise peut être financé par des fonds propres ou des prêts. Le capital social doit être apporté par le(s) actionnaire(s) (en espèces ou en biens) dans les 90 jours suivant la constitution de la société. Le capital emprunté peut être financé par un prêt onshore ou offshore (y compris un prêt d’actionnaire).

Quelles sont les obligations légales pour créer mon entreprise ?

En règle générale, une société étrangère peut exercer ses activités au Viêt Nam sous la forme de (i) un contractant étranger, (ii) un bureau de représentation ou (iii) une société à responsabilité limitée (détenue à 100 % par un ou plusieurs actionnaires étrangers, ou une joint-venture/société par actions avec un actionnaire vietnamien). Dans certains secteurs (banques, cabinets d’avocats étrangers, etc.), une succursale est également autorisée. Les autres structures comprennent les contrats de coopération commerciale (“BCC”), les contrats de construction-exploitation-transfert (“BOT”), les contrats de construction-transfert (“BT”), les contrats de construction-transfert-exploitation (“BTO”) et les partenariats public-privé (“PPP”).

En règle générale, tous les investissements directs étrangers (“IDE”) sont les bienvenus au Viêt Nam, à moins qu’ils ne soient spécifiquement interdits par la loi. Dans certains secteurs, les IDE sont soumis à certaines conditions ou restrictions.

Pour établir une présence commerciale légale au Viêt Nam, un investisseur étranger doit d’abord obtenir la licence, le permis ou le certificat approprié, qui dépend de la forme juridique de l’entreprise. Pour créer une société, un investisseur étranger doit d’abord demander deux certificats, à savoir le certificat d’enregistrement de l’investissement (CIR) et le certificat d’enregistrement de l’entreprise (CER), en déposant une demande auprès de l’autorité locale compétente en matière de licences, qui est tenue par la loi de traiter la demande dans un délai de 15 à 45 jours, mais qui peut prendre plus de temps dans la pratique.

Quelle structure dois-je envisager ?

Les formes juridiques les plus courantes pour faire des affaires au Viêt Nam sont les suivantes :

– Entrepreneur étranger – si aucune présence légale au Vietnam n’est requise. Aucune licence commerciale n’est requise.

– Bureau de représentation (“RO”) – si seule une présence juridique et administrative est requise et que toutes les transactions commerciales au Viêt Nam sont effectuées par le siège social à l’étranger. Un RO n’est pas autorisé à s’engager directement dans des activités génératrices de revenus au Viêt Nam.

– Société à responsabilité limitée – si une présence juridique et commerciale complète au Viêt Nam est requise.

Quels conseils pouvez-vous me donner en ce qui concerne les exigences en matière de paie et de fiscalité ?

Lieu

Les investissements directs étrangers sont présents dans tout le Vietnam.

Les principaux pôles commerciaux sont Hô Chi Minh-Ville, au sud, et Hanoï, au nord, Da Nang constituant quant à lui un pôle commercial important dans le centre du Vietnam. D’importants investissements dans les secteurs manufacturier et industriel sont également concentrés dans les provinces environnantes et les zones industrielles.

Le choix du site approprié dépendra de facteurs tels que la nature de l’activité, les infrastructures, la disponibilité et le coût de la main-d’œuvre, la proximité des clients et des fournisseurs, la logistique et l’existence d’aides à l’investissement.

Exigences en matière de paie et de ressources humaines

Une entreprise à capitaux étrangers au Vietnam peut employer à la fois des salariés vietnamiens et des expatriés.

L’emploi de ressortissants étrangers est soumis aux dispositions vietnamiennes en matière d’immigration et de droit du travail. Selon les circonstances, les salariés étrangers peuvent être tenus de disposer d’un visa et d’un permis de travail appropriés, ou de fournir la preuve qu’ils remplissent les conditions requises pour bénéficier d’une dérogation.

Il incombe généralement aux employeurs de prélever l’impôt sur le revenu des personnes physiques (« IMPF ») auprès de leurs salariés et de s’acquitter des cotisations sociales obligatoires applicables.

Le Vietnam dispose de régimes obligatoires d’assurance sociale, d’assurance maladie et d’assurance chômage. Les cotisations applicables aux employeurs et aux salariés, ainsi que le statut des salariés expatriés, dépendent des dispositions légales en vigueur et de la situation particulière de chacun.

Les taux de cotisation, les seuils et les obligations pouvant évoluer, les entreprises doivent vérifier les exigences en vigueur lorsqu’elles mettent en place ou révisent leur système de paie au Vietnam.

Impôt sur le revenu des sociétés

Au Vietnam, le taux normal de l’impôt sur les sociétés (« IS ») s’élève à 20 %.

Des taux réduits d’impôt sur les sociétés peuvent s’appliquer à certaines petites entreprises remplissant les conditions requises. Des taux différents peuvent également s’appliquer à certains secteurs et à certaines activités.

Le Vietnam propose toute une série d’avantages fiscaux destinés à encourager les investissements dans certains secteurs, certaines activités et certaines zones géographiques.

En fonction de la nature, de l’ampleur et de la localisation de l’investissement, les projets éligibles peuvent bénéficier :

• taux préférentiels de l’impôt sur les sociétés
• périodes d’exonération de l’impôt sur les sociétés
• périodes ultérieures de réduction de l’impôt sur les sociétés
• mesures d’incitation en faveur des activités éligibles de recherche et développement et de technologie
• exonérations de certains droits à l’importation
• autres mesures d’incitation à l’investissement prévues par la législation vietnamienne

Les activités pouvant bénéficier de mesures d’incitation comprennent notamment certaines activités de haute technologie, la recherche et le développement scientifiques, les technologies numériques, la protection de l’environnement, les énergies renouvelables, les infrastructures et d’autres secteurs encouragés par la législation vietnamienne en matière d’investissement.

Des mesures d’incitation spéciales peuvent également être accordées pour certains projets d’investissement et de recherche et développement de grande envergure.

La disponibilité et la durée des mesures d’incitation sont soumises à des conditions précises et peuvent évoluer en fonction de l’évolution des politiques d’investissement et fiscales du Vietnam. Les investisseurs doivent donc vérifier les mesures d’incitation applicables à un projet donné avant de prendre une décision d’investissement.

Les déficits fiscaux peuvent généralement être reportés sur les cinq années consécutives suivantes, sous réserve du respect des conditions applicables.

Impôt sur les prestataires étrangers

Les organisations étrangères exerçant des activités au Vietnam ou percevant des revenus provenant du Vietnam sans avoir constitué une entité juridique vietnamienne peuvent être soumises à l’impôt sur les prestataires étrangers (« FCT »).

La FCT comprend généralement une composante « impôt sur les sociétés » et, le cas échéant, une composante « taxe sur la valeur ajoutée ».

Les taux applicables et le mode d’imposition dépendent de la nature des biens ou des services fournis et du régime fiscal dont relève le prestataire étranger.

Différents taux présumés peuvent s’appliquer à certaines activités, notamment la livraison de biens, la prestation de services, la construction, le transport, les intérêts et les redevances.

Les entreprises qui concluent des contrats entre des entités vietnamiennes et étrangères doivent tenir compte des implications de la FCT lors de la négociation des conditions commerciales, notamment en déterminant si les montants contractuels sont exprimés sur une base brute ou nette d’impôt.

Taxe sur la valeur ajoutée

Le Vietnam applique un système de taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »).

Le taux normal de TVA est de 10 %, un taux réduit de 5 % s’appliquant à certains biens et services. Certaines prestations peuvent également être soumises à un taux zéro ou être exonérées de TVA.

Des réductions temporaires de la TVA peuvent s’appliquer à certaines catégories de biens et de services éligibles dans le cadre des mesures économiques prises par le gouvernement. Les entreprises doivent donc vérifier le taux de TVA applicable au moment où la transaction a lieu.

Le régime de TVA peut également varier pour les livraisons transfrontalières, les importations et les services numériques ou de commerce électronique fournis par des entreprises étrangères.

Précomptes fiscaux

En règle générale, le Vietnam n’applique pas de retenue à la source sur les dividendes versés par une société vietnamienne à un actionnaire étranger.

Les paiements d’intérêts et de redevances versés à des bénéficiaires étrangers peuvent être soumis à l’impôt sur les prestataires étrangers. En vertu des règles nationales habituelles, le taux de l’impôt sur les sociétés s’élève généralement à 5 % pour les intérêts et à 10 % pour les redevances, bien que le traitement précis dépende de la nature du paiement et des circonstances.

Un allègement fiscal peut être accordé en vertu d’une convention de double imposition applicable, sous réserve du respect des conditions et des procédures applicables.

Conventions de prévention de la double imposition

Le Vietnam dispose d’un réseau étendu et en pleine expansion de conventions de double imposition avec des pays du monde entier.

Ces conventions peuvent permettre d’éviter la double imposition et ont une incidence sur l’imposition des bénéfices d’entreprise transfrontaliers, des revenus du travail, des intérêts, des redevances, des plus-values et d’autres revenus.

Les droits et allègements prévus par les traités sont soumis aux dispositions de l’accord concerné et aux exigences nationales du Vietnam ; il convient donc d’examiner la situation au cas par cas.

Prix de transfert

Le Vietnam dispose d’une réglementation complète en matière de prix de transfert, qui repose globalement sur le principe de pleine concurrence et sur les concepts internationaux relatifs aux prix de transfert.

Les entreprises qui effectuent des transactions avec des parties liées peuvent être soumises à des obligations en matière de publication, de documentation et de conformité relatives aux prix de transfert.

Les autorités fiscales vietnamiennes continuent de porter une attention particulière aux prix de transfert et aux transactions entre parties liées, notamment au sein des groupes multinationaux.

Les entreprises doivent donc veiller à ce que des politiques de prix de transfert appropriées, une documentation justificative et des accords intra-groupe soient mis en place et maintenus.

Y a-t-il autre chose que je devrais savoir ?

Le Vietnam est devenu l’une des destinations les plus importantes d’Asie du Sud-Est en matière d’investissements directs étrangers, grâce à la croissance de son marché intérieur, à son tissu industriel et à son intégration croissante dans les chaînes d’approvisionnement internationales.

Sa situation géographique en Asie du Sud-Est, son vaste littoral et sa proximité avec les principaux marchés asiatiques ont permis au Vietnam de devenir une plaque tournante majeure de la production et de l’exportation.

Le Vietnam dispose également d’un vaste réseau d’accords de libre-échange. Parmi ceux-ci figurent des accords conclus avec ses principaux partenaires commerciaux et sa participation à des accords régionaux tels que l’Accord global et progressif de partenariat transpacifique (« CPTPP ») et le Partenariat économique régional global (« RCEP »), ainsi que son accord de libre-échange avec l’Union européenne.