Faire des affaires en Népal

How quickly can I set up a business?

• Entreprise nationale (uniquement au Népal) : 10 à 15 jours ouvrables
• Société à investissement étranger (IED) : 4 à 8 semaines, y compris l’approbation du DOI/IBN et la vérification du capital de la NRB

Cela comprend la préparation des documents, toutes les approbations réglementaires ainsi que les enregistrements fiscaux.

What is the minimum investment needed?

Pour les investisseurs nationaux

• Entreprise individuelle / société de personnes : Pas d’exigence de capital minimum légal.
• Société à responsabilité limitée : Pas d’exigence de capital minimum statutaire.
• Société anonyme : Capital autorisé minimum de NPR 1,00,00,000 (NPR 1 crore).

Pour les investisseurs étrangers (FDI)

• Seuil minimum général d’IDE : 20 000 000 NPR par investisseur étranger (environ 135 000 USD)
• Secteur des technologies de l’information : Pas d’exigence de capital minimum pour les entreprises du secteur des technologies de l’information utilisant la voie automatique.
• La voie automatique (jusqu’à 500 millions de NPR) : Les investissements jusqu’à environ 3,7 millions USD peuvent recevoir immédiatement une approbation préliminaire en ligne. Cette voie a été lancée à la suite du sommet sur l’investissement au Népal en avril 2024.

How can I raise finance?

Options de financement national

Le système financier du Népal est réglementé par la Nepal Rastra Bank (NRB) en vertu de la Bank and Financial Institutions Act, 2073 (BAFIA). Les principaux canaux de financement nationaux sont les suivants :

• Banques commerciales (catégorie A) : Le Népal compte 20 banques commerciales de classe A qui proposent des prêts à terme, des facilités de fonds de roulement et des produits de découvert. L’enregistrement de l’entreprise et le PAN sont des conditions préalables.
• Banques de développement et sociétés de financement (catégorie B/C) : Fournissent des produits de crédit ciblés sur les PME, souvent avec des exigences de garantie plus faibles.
• Institutions de microfinance (catégorie D) : Servent les micro et petites entreprises, en particulier dans les secteurs ruraux et agricoles.
• Marché des capitaux : Les sociétés anonymes peuvent lever des capitaux propres par le biais d’offres publiques initiales (IPO), d’offres publiques complémentaires ou d’émissions de droits, réglementées par le Securities Board of Nepal (SEBON) en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) de 2063.
• Citizen Investment Trust (CIT) et Employee Provident Fund (EPF) : Institutions affiliées au gouvernement offrant des facilités d’investissement et de prêt.
• Capital-investissement et capital-risque : Disponible pour les entreprises ayant un potentiel de croissance important.

Investissements et financements étrangers

• Investissement direct étranger (capitaux propres) : Dans le cadre de la FITTA 2019, les investisseurs étrangers peuvent détenir jusqu’à 100 % du capital dans la plupart des secteurs. Le capital doit être remis par le biais de canaux bancaires autorisés en monnaie étrangère convertible (les roupies indiennes sont autorisées pour les investisseurs indiens).
• Prêts étrangers / Financement de projets : Le NRB Foreign Investment and Foreign Loan Management Bylaw, 2021 autorise les prêts étrangers jusqu’à 100 % des fonds propres (contre un plafond de 60 % auparavant). L’approbation de la NRB est requise avant le prélèvement du prêt.
• Capital-risque / Fonds d’investissement spécialisés : Une ordonnance de mars 2025 modifiant la FITTA permet désormais aux investisseurs étrangers d’investir par l’intermédiaire de fonds de capital-risque ou de fonds d’investissement spécialisés enregistrés au Népal.

Note : Le Népal a été placé sur la liste grise du GAFI en mars 2025, ce qui peut temporairement augmenter le coût et l’examen des transactions financières transfrontalières. Les investisseurs doivent s’attendre à des exigences accrues en matière de diligence raisonnable.

What are the legal requirements for setting up my business?

1. Société privée à responsabilité limitée (Pvt. Ltd.)
   Prend en charge de 1 à 101 actionnaires. Les actions ne peuvent pas être négociées publiquement et leur transfert nécessite l’approbation du conseil d’administration. Il n’existe pas de capital minimum autorisé. La société jouit d’une personnalité juridique distincte, d’une responsabilité limitée et d’une succession perpétuelle, et doit avoir au moins un directeur.
2. Public Limited Company (Ltd.)
   Exige un minimum de 7 actionnaires sans limite supérieure. Le capital minimum autorisé est de 1 crore NPR. Les sociétés publiques peuvent lever des fonds via la NEPSE par le biais d’une introduction en bourse et doivent avoir au moins 3 administrateurs, procéder à un audit annuel obligatoire et tenir une assemblée générale annuelle (AGA).
3. Société à responsabilité limitée à actionnaire unique
   Entièrement légale en vertu de la loi sur les sociétés de 2063. Une personne peut être l’unique directeur et actionnaire. Idéale pour les fondateurs solitaires ou les filiales détenues à 100 %.
4. Succursale (pour les sociétés étrangères)
   Une société étrangère peut établir une succursale au Népal pour mener des activités commerciales, conclure des contrats et générer des revenus. L’approbation préalable du ministère de l’industrie (DOI) est requise avant l’enregistrement auprès de l’OCR.
5. Bureau de liaison / de représentation
   Limité à des activités non commerciales telles que les études de marché, le contrôle de la qualité et la coordination avec une société mère. Ne peut pas générer de revenus. Une autorisation NRB peut être requise en fonction de la nature des opérations.
6. Entreprise individuelle
   Enregistrement simple auprès du bureau de quartier local et de l’IRD pour le PAN/VAT. La responsabilité n’est pas séparée de celle du propriétaire. Recommandé uniquement pour les petites entreprises, les entreprises à faible risque et les entreprises informelles.
7. Société de personnes
   Régie par la loi sur les sociétés de personnes de 2020 (1964). Prend en charge de 2 à 20 partenaires, enregistrés auprès du bureau d’administration local. Convient aux sociétés de services professionnels.

Structures sectorielles

Banques et institutions financières : Régies séparément par la BAFIA 2073 et l’autorisation de la NRB.

Les coopératives : Régies par la loi sur les coopératives, 2074 (2017).

Sans but lucratif / ONG : Enregistrées en vertu de la loi sur la protection sociale (Social Welfare Act), 2049 (1992) ou de la loi sur l’enregistrement des associations (Association Registration Act).

Secteur de l’assurance : Régi par la loi sur les assurances de 2079 (2022), agréé et contrôlé par l’autorité népalaise des assurances.

What structure should I consider?

Recommandé : Private Limited Company (Pvt. Ltd.) pour la plupart des investisseurs
Pour la grande majorité des investisseurs étrangers et nationaux, la structure de la Private Limited Company en vertu de la Companies Act 2063 est le choix optimal pour les raisons suivantes :

• Responsabilité limitée: Le patrimoine personnel des actionnaires est protégé ; la responsabilité est plafonnée au capital social non libéré.
• Admissibilité à l’IDE: Seule une structure Pvt. Ltd. ou Public Ltd. est éligible à l’investissement étranger dans le cadre de la FITTA 2019. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ne peuvent pas recevoir d’IDE.
• Flexibilité de l’actionnariat: De 1 à 101 actionnaires, ce qui permet la création de coentreprises, la dilution progressive des capitaux propres et l’octroi d’options d’achat d’actions aux salariés.
• Contrôle opérationnel: Gouvernance plus simple que celle d’une société anonyme, sans obligation de divulgation publique des informations relatives aux actionnaires au-delà des dépôts OCR.
• Rapatriement des bénéfices: Les dividendes et les plus-values peuvent être rapatriés dans le cadre de la FITTA 2019 après avoir satisfait aux obligations fiscales.
  Conseils sectoriels
• Technologie / IT Startups: Pvt. Ltd. sans seuil minimum d’IDE. Envisagez la voie de l’approbation automatique de l’IDE pour accélérer le processus.
• Fabrication / exportation: Envisagez de vous implanter dans la ZES de Bhairahawa ou de Simara pour bénéficier d’exonérations de l’impôt sur le revenu, de droits de douane sur les matières premières et les machines, et d’un accès direct à l’infrastructure industrielle. Les industries des ZES doivent exporter au moins 60 % de leur production à partir de la deuxième année de leur constitution.
• Grandes infrastructures (plus de 6 milliards de NPR): Passer par l’Investment Board Nepal (IBN) en vertu de la Public Private Partnership and Investment Act, 2019 (PPPIA). L’IBN peut faciliter la mise en place d’un guichet unique pour toutes les approbations.
• Services financiers: Ils doivent être constitués en société en vertu de la BAFIA 2073, avec une licence NRB complète et un capital minimum nettement plus élevé.
• Test de marché à court terme: Un bureau de liaison évite l’engagement d’une constitution en société à part entière, mais ne peut pas générer de revenus. Il est utile pour une étude de marché de 12 à 24 mois avant l’entrée en bourse.

What advice can you give me in regards to payroll and taxation requirements?

A. Principaux sites d’activité

Vallée de Katmandou (province de Bagmati)
Katmandou est le principal centre commercial, financier et administratif du Népal. Elle abrite la plupart des ministères, les principales banques commerciales, la Bourse du Népal (NEPSE) et les principales organisations commerciales telles que la FNCCI. La ville accueille des entreprises et des prestataires de services internationaux, ce qui en fait le lieu le plus stratégique pour l’établissement d’entreprises, compte tenu de ses solides infrastructures, de sa présence réglementaire et de son accès à une main-d’œuvre qualifiée.

Pokhara
Pokhara est le principal centre de tourisme et d’accueil du Népal, avec un secteur des services en pleine expansion. Elle est le siège de la province de Gandaki. L’aéroport international de Pokhara (ouvert en 2023) a considérablement amélioré la connectivité nationale et internationale, renforçant encore son potentiel en tant que destination d’investissement commercial et touristique.

Bhairahawa (province de Lumbini)
Bhairahawa est un centre industriel et commercial émergent, stratégiquement situé près de la frontière indienne, ce qui en fait un lieu idéal pour le commerce transfrontalier. Elle abrite la première zone économique spéciale opérationnelle du Népal (Bhairahawa SEZ) et se trouve à proximité de l’aéroport international Gautam Buddha, ce qui améliore la connectivité pour le fret et les passagers. Elle est considérée comme idéale pour les industries manufacturières et les industries orientées vers l’exportation.

Simara (province de Madhesh, district de Bara)
Simara abrite la zone économique spéciale de Simara, située à environ 70 km au sud de Katmandou. À l’origine, il s’agissait d’une zone de traitement des vêtements, qui a été transformée en une zone économique spéciale industrielle plus large. Le bloc A est actuellement opérationnel et son extension est en cours. L’investissement total prévu est d’environ 10 milliards de NPR et devrait générer environ 5 200 emplois.

Biratnagar (province de Koshi)
Deuxième ville industrielle du Népal, Biratnagar est un centre économique majeur de la région orientale. Elle accueille une base solide d’industries manufacturières, notamment dans les secteurs du jute, du sucre, du textile et de la transformation agroalimentaire. Sa situation stratégique près de la frontière indienne en fait un centre clé pour le commerce et la logistique transfrontaliers.

Incitations fiscales pour les ZES
Les industries situées dans les zones économiques spéciales bénéficient d’exonérations de l’impôt sur le revenu pendant les premières années d’activité, d’exemptions de droits de douane sur les matières premières, les matériaux auxiliaires et les machines certifiées (sous garantie bancaire), ainsi que d’avantages fiscaux sur les dividendes, conformément à la loi sur les ZES de 2075.

B. Exigences en matière de paie et de RH
Les principaux instruments régissant l’emploi au Népal sont la loi sur le travail (Labour Act), 2074 (2017) et les règles du travail (Labour Rules), 2075 (2018).
Salaire minimum (en vigueur le 15 juillet 2025 / 1 Shrawan 2082 BS)

• Total : 19 550 NPR par mois
  • Salaire de base : 12 170 NPR
  • Allocation de cherté : 7 380 NPR
• Les salaires doivent être payés dans les 7 jours suivant la fin du mois.

Heures de travail

• Maximum 48 heures par semaine sur 6 jours (8 heures/jour).
• Les heures supplémentaires sont plafonnées à 24 heures par semaine et rémunérées à 1,5 fois le taux de salaire ordinaire (loi sur le travail 2074, article 30).

Fonds de sécurité sociale (FSS) – Obligatoire pour tous les employeurs

Régie par la loi sur la sécurité sociale, 2074 (2017). Le taux de cotisation total est de 31 % du salaire de base :

Contribution de l’employé : 11%

Contribution de l’employeur : 20 % (couvrant le fonds de prévoyance, la gratification et la sécurité sociale)

Les cotisations doivent être déposées dans les 25 jours suivant la fin du mois. Les dépôts tardifs sont assortis d’un intérêt annuel de 10 %. L’inscription se fait via le portail SOSYS. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes allant jusqu’à 1 00 000 NPR ou une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à un an.

Assurance obligatoire

• Assurance médicale : Couverture annuelle de 1 00 000 NPR (prime partagée entre l’employeur et l’employé).
• Assurance accident : Couverture minimale de 7 00 000 NPR, entièrement financée par l’employeur.

Droits aux congés

• Congé de maternité : 98 jours (60 jours entièrement payés au titre de la SSF).
• Congé de paternité : 15 jours entièrement rémunérés.
• Les congés annuels s’accumulent à raison d’un jour par tranche de 20 jours travaillés.

Permis de travail pour les ressortissants étrangers
Les ressortissants étrangers ont besoin d’un permis de travail valide pour être employés légalement au Népal. Les employeurs doivent prouver qu’aucun ressortissant népalais dûment qualifié n’était disponible, notamment en publiant des annonces dans les journaux nationaux, avant d’embaucher un salarié étranger (loi sur le travail 2074).

Employeurs employant 10 travailleurs ou plus
Doivent créer un comité de traitement des griefs sur le lieu de travail en vertu de la loi sur le travail de 2074.

Is there anything else that I should know?

Protection des investissements et règlement des différends

Garantie FITTA : La FITTA garantit le traitement national – les investisseurs étrangers doivent être traités sur un pied d’égalité avec les investisseurs nationaux. La loi garantit le droit de rapatrier tous les bénéfices, dividendes, plus-values, remboursements de prêts et frais de transfert de technologie après avoir rempli les obligations fiscales.

Arbitrage : La FITTA prévoit un arbitrage international pour les litiges entre les investisseurs étrangers et le gouvernement népalais. Le Népal est signataire de la Convention de New York sur la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères.

Accords visant à éviter la double imposition (DTAA)

Le Népal a signé des CDI avec l’Inde, la Chine, l’île Maurice, la Corée du Sud, la Norvège, l’Autriche, le Sri Lanka, le Pakistan, la Thaïlande et le Qatar, entre autres. Ces accords empêchent les entreprises d’être imposées deux fois sur le même revenu gagné dans différentes juridictions. Les investisseurs doivent vérifier les dispositions des conventions applicables avec un conseiller fiscal local.

Centre de services à guichet unique (OSSC)

Le ministère de l’industrie (DOI) gère un OSSC à Katmandou qui coordonne les approbations de plusieurs agences gouvernementales, dont le DOI, l’OCR, l’IRD, le NRB et le MOFA, sous un même toit, ce qui réduit considérablement la charge bureaucratique pour les investisseurs étrangers.

Secteurs restreints (liste négative)

En vertu de l’accord FITTA 2019, les investissements étrangers sont interdits dans les secteurs suivants :

Agriculture primaire (pisciculture, élevage, horticulture, production laitière)

Entreprises artisanales et petites entreprises

Entreprises de services personnels (salons de coiffure, tailleurs, chauffeurs)

Industries des armes, des munitions et des explosifs

Activités immobilières (hors construction)

Commerce de détail ; services de transfert de fonds

Restauration locale, agences de voyage, agences de trekking, hébergement chez l’habitant et tourisme rural

En outre, certains secteurs sont soumis à des plafonds d’actions étrangères :

• Télécommunications : Maximum 80 % d’IDE
• Compagnies aériennes nationales : Maximum 49% d’IDE
• Services de conseil : Maximum 51% d’IDE

Contacts et ressources clés du gouvernement

• Office of Company Registrar (OCR) : camis.ocr.gov.np
• Ministère de l’Industrie (DOI) / OSSC : doind.gov.np
• Investment Board Nepal (IBN) : ibn.gov.np
• Nepal Rastra Bank (NRB) : nrb.org.np
• Inland Revenue Department (IRD) : ird.gov.np
• Fonds de sécurité sociale (SSF) : ssf.gov.np / sosys.ssf.gov.np
• Autorité de la zone économique spéciale (SEZA) : seznepal.gov.np